Rekabet Yasağına İlişkin Davalarda Görevli Mahkeme: Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulu Karar İncelemesi
Türk Borçlar Kanunu'nun (“TBK”) 444 ila 447’nci maddelerinde düzenlenen, işçinin hizmet sözleşmesinin sona ermesiyle devreye giren rekabet yasağına aykırılık sebebiyle açılacak davalarda hangi mahkemenin görevli olduğu hususu Yargıtay'ın çeşitli daireleri ve Hukuk Genel Kurulu arasında uzun zamandır süregelen içtihat farklılıklarına yol açmaktaydı.
Bu belirsizlik, Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulu’nun (“YİBGK”) 13/062025 tarihli ve 2023/1 E., 2025/3 K. sayılı kararı ile giderilmiş olup söz konusu karar 12/09/2025 tarihli ve 33015 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
YİBGK kararına buradan ulaşabilirsiniz.
YİBBGK, TBK’nın 444 ila 447’nci maddeleri uyarınca rekabet yasağına aykırılıktan doğan uyuşmazlıklarda görevli mahkemenin Asliye Ticaret Mahkemesi olduğuna karar vermiştir.
İşbu bilgi notunda, YİBGK’nun söz konusu kararının gerekçeler, önceki Yargıtay uygulamalarıyla karşılaştırmalı olarak açıklanacaktır.
1. Karara Konu Olan İçtihat Farklılıkları ve Yerleşik Uygulamalar
Yargıtay daireleri ve Hukuk Genel Kurulu, uzun süre boyunca rekabet yasağının ihlali nedeniyle açılan davalarda hangi mahkemenin görevli olduğu hususunda görüş ayrılıkları yaşamıştır.
Karara konu olan içtihat farklılıkları, esas olarak Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, 11. Hukuk Dairesi ile Yargıtay Hukuk Genel Kurulu arasındaki görüş ayrılıklarından kaynaklanmaktadır.
· Yargıtay 9. Hukuk Dairesi ve kapatılan 22. Hukuk Dairesi’nin Görüşü:
Yargıtay 9. Hukuk Dairesi ve kapatılan 22. Hukuk Dairesi, rekabet yasağına ilişkin davalarda iş mahkemelerinin görevli olduğu içtihat etmekte, bu içtihat TBK'daki rekabet yasağının hizmet sözleşmesine bağlı bir yan edim olduğu ve iş ilişkisi kapsamında değerlendirilmesi gerektiği gerekçesine dayandırılmakta idi. Daireye göre, 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu, iş ilişkisinden doğan tüm uyuşmazlıklar için iş mahkemelerini görevli kılan özel bir düzenleme olup, ticari davalara bakan asliye ticaret mahkemelerinin genel yetkisini devre dışı bırakmaktadır.
· Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin Görüşü:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ise, rekabet yasağından doğan uyuşmazlıklara asliye ticaret mahkemelerinin bakması gerektiği içtihat etmekte, bu içtihat; rekabet yasağının hizmet ilişkisi sona erdikten sonraki eylemleri düzenlemesi nedeniyle bir iş davası niteliği taşımadığı gerekçesine dayandırılmakta idi.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ayrıca, rekabet yasağının Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 4. maddesinde açıkça mutlak ticari dava olarak düzenlendiğini ve ticari sır gibi uzmanlık gerektiren konuların ticaret mahkemelerince değerlendirilmesinin daha uygun olduğunu içtihat etmekte idi.
· Hukuk Genel Kurulu'nun Yaklaşımı:
Hukuk Genel Kurulu'nun hem iş mahkemelerinin görevli olduğuna dair hem de ticaret mahkemelerinin görevli olduğuna dair kararları mevcut olmakla birlikte son yıllarda ticaret mahkemelerinin görevli olduğu yönünde kararlar ağırlık kazanmıştı.
2. YİBGK'nun Gerekçeleri
YİBGK, içtihat farklılıklarını ortadan kaldırmak amacıyla kapsamlı bir inceleme yapmıştır.
Bu kapsamda öncelikle, 2797 sayılı Yargıtay Kanunu’nun 16/5 nci madde hükmü uyarınca Yargıtay’a içtihatları birleştirme yetkisinin verildiği hatırlatılmış, mevcut durumda Yargıtay Daireleri ile Hukuk Genel Kurulu’nun kararları arasında açık bir farklılık bulunduğu, bu nedenle “yargıya güven” ve “hukuki güvenlik” ilkeleri gereği içtihat aykırılıklarının giderilmesinin zorunlu olduğu belirtilmiştir. Bu gerekçelerle, başvurunun usulden reddedilmesini isteyen ön sorun, oy çokluğuyla reddedilmiş ve esasa girilmesine karar verilmiştir.
Esas incelemesinde ise YİBGK, uzun süren tartışmalar sonucunda rekabet yasağına ilişkin davalarda asliye ticaret mahkemelerinin görevli olduğuna hükmetmiştir. Bu kararın başlıca gerekçeleri şunlardır:
a. Sadakat Borcu – Rekabet Etmeme Yükümlülüğü Ayrımı:
YİBGK kararında, işçinin iş sözleşmesi devam ettiği sürece sadakat borcu kapsamında işverenle rekabete giremeyeceği ve bu ilkenin iş sözleşmesinden doğan bir yan edim yükümlülüğü olduğu; ancak, iş ilişkisi sona erdikten sonra kararlaştırılan rekabet yasağının, sadakat borcunun uzantısı değil, ayrıca ve yazılı olarak düzenlenmiş sözleşmesel bir taahhüt olduğu ve dolayısıyla iş sözleşmesinden bağımsız bir nitelik taşıması başlıca gerekçelerden biridir.
b. Rekabet Yasağının Hukuki Niteliği:
İş sözleşmesi sona erdikten sonra başlayan rekabet yasağının, TBK’nın 444 ila 447 nci maddelerinde özel olarak düzenlendiği, bu hükümlerin işçinin korunmasından ziyade ticari hayatı, rekabet düzenini ve sözleşme özgürlüğünü ilgilendirdiği, bu durumun davaların iş mahkemesinde görülmesini gerektirecek "iş ilişkisinden kaynaklanan uyuşmazlık" olarak nitelendirilmesini engellediği, bu nedenle iş mahkemelerinden çok ticaret mahkemelerinin uzmanlık alanına girdiği belirtilmiştir.
Öte yandan, rekabet yasağı kapsamındaki "ticari sır" kavramının, uzmanlık gerektiren ve piyasa şartları çerçevesinde değerlendirilmesi gereken ticari bir kavram olduğu, bu nedenle, uyuşmazlığın ticaret mahkemelerinde görülmesinin daha uygun olduğu değerlendirmesi yapılmıştır.
c. Mutlak ticari dava niteliği:
TTK’nun 4/1-c madde hükmünde, TBK’nın 444 ila 447’nci maddelerindeki rekabet yasağına ilişkin uyuşmazlıkları mutlak ticari dava olarak sayıldığı, mutlak ticari davalarda, tarafların tacir olup olmaması ya da uyuşmazlığın ticari işletmeyle ilgili olup olmamasının önem taşımadığı, kanunun bu davaların doğrudan ticari dava olduğunu kabul ettiği, bu nedenle görevli mahkemenin ticaret mahkemeleri olduğu değerlendirmesi yapılmıştır
d. 7036 Sayılı İş Mahkemeleri Kanunu Değerlendirmesi:
TTK’nın, TBK'nın rekabet yasağına ilişkin maddelerine özel olarak atıf yaptığı, 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu genel olarak işçi–işveren arasındaki hizmet sözleşmesinden doğan uyuşmazlıkları iş mahkemelerinin görev alanına dahil etse de TTK'daki "mutlak ticari dava" hükmünü geçersiz kılan özel bir düzenleme getirmediği, bu nedenle 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu’nun TTK’nın bu düzenlemesini bertaraf eden bir “aksine hüküm” sayılamayacağı değerlendirilmiştir.
3. Sonuç:
Sonuç olarak, YİBGK açıklanan gerekçelerle rekabet yasağına aykırılıktan doğan davalarda görevli mahkemenin Asliye Ticaret Mahkemesi olduğuna şekilde hükmetmiştir. Karar, 12/09/2025 tarihli ve 33015 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve böylece uygulamada uzun süredir devam eden görevli mahkeme konusundaki ikilemleri kesin olarak sona erdirmiştir.
Bu belirsizlik, Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulu’nun (“YİBGK”) 13/062025 tarihli ve 2023/1 E., 2025/3 K. sayılı kararı ile giderilmiş olup söz konusu karar 12/09/2025 tarihli ve 33015 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
YİBGK kararına buradan ulaşabilirsiniz.
YİBBGK, TBK’nın 444 ila 447’nci maddeleri uyarınca rekabet yasağına aykırılıktan doğan uyuşmazlıklarda görevli mahkemenin Asliye Ticaret Mahkemesi olduğuna karar vermiştir.
İşbu bilgi notunda, YİBGK’nun söz konusu kararının gerekçeler, önceki Yargıtay uygulamalarıyla karşılaştırmalı olarak açıklanacaktır.
1. Karara Konu Olan İçtihat Farklılıkları ve Yerleşik Uygulamalar
Yargıtay daireleri ve Hukuk Genel Kurulu, uzun süre boyunca rekabet yasağının ihlali nedeniyle açılan davalarda hangi mahkemenin görevli olduğu hususunda görüş ayrılıkları yaşamıştır.
Karara konu olan içtihat farklılıkları, esas olarak Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, 11. Hukuk Dairesi ile Yargıtay Hukuk Genel Kurulu arasındaki görüş ayrılıklarından kaynaklanmaktadır.
· Yargıtay 9. Hukuk Dairesi ve kapatılan 22. Hukuk Dairesi’nin Görüşü:
Yargıtay 9. Hukuk Dairesi ve kapatılan 22. Hukuk Dairesi, rekabet yasağına ilişkin davalarda iş mahkemelerinin görevli olduğu içtihat etmekte, bu içtihat TBK'daki rekabet yasağının hizmet sözleşmesine bağlı bir yan edim olduğu ve iş ilişkisi kapsamında değerlendirilmesi gerektiği gerekçesine dayandırılmakta idi. Daireye göre, 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu, iş ilişkisinden doğan tüm uyuşmazlıklar için iş mahkemelerini görevli kılan özel bir düzenleme olup, ticari davalara bakan asliye ticaret mahkemelerinin genel yetkisini devre dışı bırakmaktadır.
· Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin Görüşü:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ise, rekabet yasağından doğan uyuşmazlıklara asliye ticaret mahkemelerinin bakması gerektiği içtihat etmekte, bu içtihat; rekabet yasağının hizmet ilişkisi sona erdikten sonraki eylemleri düzenlemesi nedeniyle bir iş davası niteliği taşımadığı gerekçesine dayandırılmakta idi.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ayrıca, rekabet yasağının Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 4. maddesinde açıkça mutlak ticari dava olarak düzenlendiğini ve ticari sır gibi uzmanlık gerektiren konuların ticaret mahkemelerince değerlendirilmesinin daha uygun olduğunu içtihat etmekte idi.
· Hukuk Genel Kurulu'nun Yaklaşımı:
Hukuk Genel Kurulu'nun hem iş mahkemelerinin görevli olduğuna dair hem de ticaret mahkemelerinin görevli olduğuna dair kararları mevcut olmakla birlikte son yıllarda ticaret mahkemelerinin görevli olduğu yönünde kararlar ağırlık kazanmıştı.
2. YİBGK'nun Gerekçeleri
YİBGK, içtihat farklılıklarını ortadan kaldırmak amacıyla kapsamlı bir inceleme yapmıştır.
Bu kapsamda öncelikle, 2797 sayılı Yargıtay Kanunu’nun 16/5 nci madde hükmü uyarınca Yargıtay’a içtihatları birleştirme yetkisinin verildiği hatırlatılmış, mevcut durumda Yargıtay Daireleri ile Hukuk Genel Kurulu’nun kararları arasında açık bir farklılık bulunduğu, bu nedenle “yargıya güven” ve “hukuki güvenlik” ilkeleri gereği içtihat aykırılıklarının giderilmesinin zorunlu olduğu belirtilmiştir. Bu gerekçelerle, başvurunun usulden reddedilmesini isteyen ön sorun, oy çokluğuyla reddedilmiş ve esasa girilmesine karar verilmiştir.
Esas incelemesinde ise YİBGK, uzun süren tartışmalar sonucunda rekabet yasağına ilişkin davalarda asliye ticaret mahkemelerinin görevli olduğuna hükmetmiştir. Bu kararın başlıca gerekçeleri şunlardır:
a. Sadakat Borcu – Rekabet Etmeme Yükümlülüğü Ayrımı:
YİBGK kararında, işçinin iş sözleşmesi devam ettiği sürece sadakat borcu kapsamında işverenle rekabete giremeyeceği ve bu ilkenin iş sözleşmesinden doğan bir yan edim yükümlülüğü olduğu; ancak, iş ilişkisi sona erdikten sonra kararlaştırılan rekabet yasağının, sadakat borcunun uzantısı değil, ayrıca ve yazılı olarak düzenlenmiş sözleşmesel bir taahhüt olduğu ve dolayısıyla iş sözleşmesinden bağımsız bir nitelik taşıması başlıca gerekçelerden biridir.
b. Rekabet Yasağının Hukuki Niteliği:
İş sözleşmesi sona erdikten sonra başlayan rekabet yasağının, TBK’nın 444 ila 447 nci maddelerinde özel olarak düzenlendiği, bu hükümlerin işçinin korunmasından ziyade ticari hayatı, rekabet düzenini ve sözleşme özgürlüğünü ilgilendirdiği, bu durumun davaların iş mahkemesinde görülmesini gerektirecek "iş ilişkisinden kaynaklanan uyuşmazlık" olarak nitelendirilmesini engellediği, bu nedenle iş mahkemelerinden çok ticaret mahkemelerinin uzmanlık alanına girdiği belirtilmiştir.
Öte yandan, rekabet yasağı kapsamındaki "ticari sır" kavramının, uzmanlık gerektiren ve piyasa şartları çerçevesinde değerlendirilmesi gereken ticari bir kavram olduğu, bu nedenle, uyuşmazlığın ticaret mahkemelerinde görülmesinin daha uygun olduğu değerlendirmesi yapılmıştır.
c. Mutlak ticari dava niteliği:
TTK’nun 4/1-c madde hükmünde, TBK’nın 444 ila 447’nci maddelerindeki rekabet yasağına ilişkin uyuşmazlıkları mutlak ticari dava olarak sayıldığı, mutlak ticari davalarda, tarafların tacir olup olmaması ya da uyuşmazlığın ticari işletmeyle ilgili olup olmamasının önem taşımadığı, kanunun bu davaların doğrudan ticari dava olduğunu kabul ettiği, bu nedenle görevli mahkemenin ticaret mahkemeleri olduğu değerlendirmesi yapılmıştır
d. 7036 Sayılı İş Mahkemeleri Kanunu Değerlendirmesi:
TTK’nın, TBK'nın rekabet yasağına ilişkin maddelerine özel olarak atıf yaptığı, 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu genel olarak işçi–işveren arasındaki hizmet sözleşmesinden doğan uyuşmazlıkları iş mahkemelerinin görev alanına dahil etse de TTK'daki "mutlak ticari dava" hükmünü geçersiz kılan özel bir düzenleme getirmediği, bu nedenle 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu’nun TTK’nın bu düzenlemesini bertaraf eden bir “aksine hüküm” sayılamayacağı değerlendirilmiştir.
3. Sonuç:
Sonuç olarak, YİBGK açıklanan gerekçelerle rekabet yasağına aykırılıktan doğan davalarda görevli mahkemenin Asliye Ticaret Mahkemesi olduğuna şekilde hükmetmiştir. Karar, 12/09/2025 tarihli ve 33015 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve böylece uygulamada uzun süredir devam eden görevli mahkeme konusundaki ikilemleri kesin olarak sona erdirmiştir.
PDF İndirin
a.haykir@lbfpartners.com