Panagro Kararı: Rekabet Kurulu, Yerinde İncelemenin Engellenmesi Nedeniyle Ekonomik Bütünlük Yerine, Eylemi Gerçekleştiren Şirkete İdari Para Cezası Uyguladı

Rekabet Kurulu (“Kurul”), aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan Panagro Tarım Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Panagro”) ve Panek Ziraat Aletleri Dayanıklı Tüketim Malzemeleri Otom. Yakıt Petrol Ürünleri Tarım Ticaret A.Ş. (“Panek”)’de gerçekleştirilen yerinde incelemede, Panagro çalışanı tarafından gerçekleştirilen silme işlemi sebebiyle, ekonomik bütünlük yerine yalnızca Panagro’ya idari para cezası uygulamıştır. [1]
 
A. Panagro Kararı

Rekabet Kurumu (“Kurum”), 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (“RKHK”) m. 4’ün ihlal edilip edilmediğinin tespiti amacıyla çiğ süt alımı, süt yemi satışı ve süt ve süt ürünleri üretimi ile satışı pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında başlattığı ön araştırma kapsamında, 18.02.2025 tarihinde aynı ekonomik bütünlük içerisindeki Panagro ve Panek’in aynı adreste bulunan işyerlerinde yerinde inceleme gerçekleştirmiştir.

Gerçekleştirilen yerinde incelemede, Panagro çalışanlarından biri, tek bir mobil cihazının bulunduğunu belirterek bu cihazı inceleme heyetine teslim etmiştir. Ancak yerinde incelemeyi gerçekleştiren Kurum heyeti, daha sonra ilgili çalışana ait başka bir cihazın mevcut olduğunu ve bu cihazda yerinde inceleme başladıktan sonra bazı WhatsApp mesajlarının silindiğini tespit etmiştir.

Kurul, yerleşik içtihadı doğrultusunda yerinde inceleme başladıktan sonra gerçekleştirilen söz konusu silme işlemini, yerinde incelemenin engellenmesi ve/veya zorlaştırılması niteliğinde olduğu sonucuna varmıştır.

Kurul, aynı ekonomik bütünlükte yer alan Panek’te de inceleme gerçekleştirilmiş olmasına rağmen, silme eylemini gerçekleştiren çalışanın yalnızca Panagro bünyesinde görev yapması sebebiyle, Panek ve aynı ekonomik bütünlükte yer alan Anadolu Birlik hakkında idari para cezası uygulamamıştır. Özetle Kurul, yerinde incelemenin engellenmesi sebebiyle idari para cezası uygularken ekonomik bütünlük yerine, eylemi gerçekleştiren şirketi esas almıştır.

B. Konu Hakkındaki Diğer Kurul Kararları

Yerinde incelemenin engellenmesi sebebiyle ekonomik bütünlüğe mi, yoksa eylemi gerçekleştiren şirkete mi idari para cezası verileceği sorunu, Kurulun yakın tarihli diğer bazı kararlarına da konu olmuştur. 

Biota kararında[2]  Kurul, veri silme işlemini gerçekleştiren Biota çalışanının aynı zamanda aynı ekonomik bütünlük içerisindeki diğer teşebbüs Derma Cos İlaç bünyesinde de görev yaptığını tespit etmiştir. Kurul, aynı zamanda bir diğer grup şirketi olan Derma Cos Kozmetik’in Biota ile aynı yönetim binasını paylaşması ve yönetim kadrolarının ve organizasyon şemalarının ortak olması nedeniyle Biota’dan ayırılmasının mümkün olmadığı gerekçesiyle, söz konusu şirketi de sorumluluğun kapsamına almıştır. Böylece veri silme işleminden dolayı yalnızca Biota değil, bu şirket ile Derma Cos İlaç ve Derma Cos Kozmetik’ten oluşan ekonomik bütünlük sorumlu tutulmuştur. 

Ülker kararında[3]  ise aynı adreste bulunan Ülker Bisküvi, Horizon ve Pasifik’te yapılan incelemede, veri silme işlemlerinin Horizon ve Pasifik çalışanları tarafından gerçekleştirildiği tespit edilmiştir. Kurul, her iki şirketin Ülker Bisküvi ile aynı ekonomik bütünlükte olmasına rağmen, sorumluluğu belirlerken ekonomik bütünlük üzerinden hareket etmemiştir. Kurul, çalışanların kendi şirketleri bünyesinde hareket ettiği gerekçesiyle Horizon ve Pasifik’i ayrı ayrı ihlalden sorumlu tutarak her birine ciroları üzerinden idari para cezası uygulamıştır.

C. Sonuç

Panagro kararı, Biota ve Ülker kararlarıyla birlikte değerlendirildiğinde, Kurulun, prensip itibariyle yerinde incelemenin engellenmesi nedeniyle ekonomik bütünlük yerine, ilgili eylemi gerçekleştiren çalışanın bağlı bulunduğu şirketi sorumlu tutma eğiliminde olduğu söylenebilir. Bununla birlikte Kurul, ihlali gerçekleştiren çalışanın yetki seviyesini, görev alanını ve diğer grup şirketleri için de faaliyet gösterip göstermediğini dikkate alarak yerinde incelemenin engellenmesi sebebiyle aynı ekonomik bütünlükte yer alan başka şirketlerin de sorumluluğuna gidebilir. Yine ihlali gerçekleştiren şirket ile aynı ekonomik bütünlükte yer alan diğer şirketlerin, ortak adreste faaliyet göstermeleri ve ortak yönetim ve organizasyon yapısına sahip olmaları da yerinde incelemenin engellenmesi sebebiyle sorumluluğun kapsamının ekonomik bütünlüğe genişletilmesine neden olabilir.

Kurulun söz konusu yaklaşımı çerçevesinde, teşebbüslerce grup şirketlerinin işyeri ve yönetim organizasyonları bütünleştirilirken rekabet hukuku riskinin de göz önüne alınmasının yerinde olacağı söylenebilir. Özellikle yöneticilerin veya çalışanların birden fazla grup şirketinde görev almasının, yerinde incelemenin engellenmesi sebebiyle ekonomik bütünlük bakımından sorumluluğun kapsamının genişlemesine yol açabileceği dikkate alınmalıdır.  

Daha fazla bilgi ve destek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.





[1] Rekabet Kurulunun 30.04.2024 tarih ve 25-17/407-188 sayılı kararı
https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=2b3112d7-4c6d-409c-b838-7595e6fbcf98 (Erişim Tarihi: 30.07.2025).

[2] Rekabet Kurulunun ve 19.09.2024 tarih ve 24-38/898-385 sayılı kararı  
https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=18a50e99-e288-4843-966f-b95534b1fee2 (Erişim Tarihi: 08.09.2025).

[3] Rekabet Kurulunun 01.12.2022 tarih ve 22-53/797-327 sayılı kararı
https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=2fc36564-2f13-41ee-8b88-c9259c86934f (Erişim Tarihi: 08.09.2025).

---