Anayasa Mahkemesi, Rekabet Hukuku Kapsamında Uzlaşma Kararının Dava Edilemezliğini Anayasaya Uygun Buldu
Anayasa Mahkemesi (“AYM”), 11/12/2025 tarihli ve 2025/185 E., 2025/258 K. sayılı kararıyla, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (“RKHK”) m. 43’e eklenen sekizinci fıkrada yer alan, uzlaşma sürecinin tamamlanması hâlinde idari para cezası ve uzlaşma metnindeki hususların dava konusu yapılamayacağını öngören kuralın iptali istemini reddetti. [1]
A. Arka Plan
RKHK m. 43/5’e göre Rekabet Kurulu (“Kurul”), soruşturmaya başlanmasından sonra ilgililerin talebi üzerine veya re’sen uzlaşma usulünü başlatabilmekte ve ihlalin varlığı ile kapsamını kabul eden teşebbüs veya teşebbüs birlikleriyle soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşabilmektedir. Uzlaşma, ihlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla sonuçlanmaktadır.
RKHK m. 43/8 ise sürecin uzlaşmayla neticelenmesi hâlinde, idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan hususların uzlaşmanın taraflarınca dava konusu yapılamayacağını hüküm altına almaktadır.
Uzlaşma kararının dava konusu yapılamayacağı, uygulamada tartışılan bir konudur. Uzlaşma kurumuna yönelik uygulamada dile getirilen önemli eleştirilerden biri, aynı soruşturma kapsamında uzlaşan teşebbüslerin, uzlaşma sürecine katılmayan teşebbüslere kıyasla daha ağır olumsuz durumda bırakılabilmesidir.
Bu duruma somut bir örnek olarak Gübre [2] kararı gösterilebilir. Söz konusu kararda, aynı soruşturma kapsamında yer alan İGSAŞ uzlaşma usulünü tercih ederek ihlali kabul etmiş ve idari para cezasına muhatap olmuşken uzlaşmayan diğer teşebbüsler bakımından RKHK m. 4’ün ihlal edilmediği kanısına varılmış ve bu teşebbüslere herhangi bir yaptırım uygulanmamıştır.
Benzer şekilde Borusan Lojistik [3] kararında uzlaşan teşebbüs Borusan Lojistik bakımından, aynı soruşturmada uzlaşmayan teşebbüslere kıyasla idari para cezasının belirlenmesinde daha aleyhe bir hesaplama yöntemi uygulanmıştır. Borusan Lojistik, bu karara karşı Ankara 18. İdare Mahkemesi nezdinde iptal davası açmıştır. Mahkeme, aynı fiilden ceza alan teşebbüsler arasında farklı hesaplama yöntemlerinin uygulanmasının eşitlik ilkesine aykırılık teşkil edebileceği gerekçesiyle Kurul kararını iptal etmiştir. [4] Kurul, iptal kararının gereğini yerine getirmek amacıyla idari para cezasını yeniden hesaplayarak 06.02.2025 tarihli ve 25-04/111-63 sayılı yeni bir karar tesis etmiştir. Ancak Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi[5] , uzlaşma metninde yer alan hususların RKHK m. 43/8 uyarınca dava konusu edilemeyeceği gerekçesiyle ilk derece mahkemesinin iptal kararını kaldırmış, bunun üzerine Kurul da yeniden hesaplama kararını geri almıştır.
Bu örneklerin, uzlaşma kurumunun teşebbüsler nezdindeki güvenilirliğini ve cazibesini bir ölçüde zayıflattığı söylenebilir.
B. AYM’nin RKHK m. 43/8 Hükmüne İlişkin Anayasallık Değerlendirmesi
Ankara 9. İdare Mahkemesi, uzlaşma süreci sonucunda verilen Kurul kararının iptali talebiyle açılan davada söz konusu sekizinci fıkranın Anayasa’ya aykırı olduğu kanısına vararak AYM’ye itiraz başvurusunda bulunmuştur. Ancak AYM, bu başvuruyu esastan reddetmiştir.
İdare Mahkemesi itiraz başvurusunda, RKHK m. 43’e eklenen sekizinci fıkranın Anayasa’nın 2. (hukuk devleti), 13. (temel hak ve özgürlüklerin sınırlandırılması), 36. (hak arama hürriyeti/mahkemeye erişim) ve 125. (yargı yolu güvencesi) maddelerine aykırı olduğunu ileri sürmüştür.
AYM, Anayasa’nın 36’ncı maddesiyle güvence altına alınan hak arama hürriyetine kısıtlama getiren iptal konusu düzenlemeyi, temel hak ve özgürlüklerin kısıtlanmasına ilişkin kanunilik, meşru amaç ve ölçülülük ölçütleri getiren 13’üncü madde çerçevesinde değerlendirmiştir.
Kanunilik yönünden AYM, ilgililerin soruşturma kararıyla birlikte kendilerine iletilen bildirimler ve RKHK m. 16 ile 17’deki oransal sınırlamalar çerçevesinde idari para cezası miktarının tümüyle öngörülemez olmadığını, uzlaşma metninde yer alacak hususların da soruşturma sürecinin niteliği gereği öngörülebilir olduğunu tespit ederek kuralın kanunilik şartını sağladığı sonucuna varmıştır.
Meşru amaç yönünden AYM, kuralın rekabet ihlallerine yönelik soruşturmaların kamusal maliyetlerinin azaltılması, sürecin hızlı ve kesin bir şekilde sonlandırılması ile yargısal iş yükünün hafifletilmesi amacına hizmet ettiğini belirleyerek meşru bir amaca dayandığını ortaya koymuştur.
Ölçülülük yönünden ise kuralın amacı gerçekleştirmeye elverişli olduğunu, daha hafif bir sınırlama aracıyla meşru amaca ulaşılmasının mümkün olmadığını ve uzlaşmanın gönüllülük esasına dayanması, tarafların süreci kabul etmeme imkânının bulunması ile idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim uygulanabilmesi hususlarını birlikte değerlendirerek kuralın kişiler aleyhine aşırı bir külfete yol açmadığını ve orantılı olduğunu hükme bağlamıştır.
AYM ayrıca, Anayasa’nın 36’ncı maddesinin mahkemeye erişim hakkından feragati açıkça yasaklamadığını belirterek, feragat iradesinin açık olması, sonuçlarının öngörülebilir olması ve adil yargılanma hakkına ilişkin asgari güvencelerin sağlanmış olması koşuluyla bu haktan feragatin mümkün olduğunu ifade etmiştir.
Sonuç olarak AYM, kuralın Anayasa’nın 13’üncü ve 36’ncı maddelerine aykırı olmadığına hükmetmiş, Anayasa’nın 2’nci ve 125’inci maddeleri yönünden ileri sürülen hususların bu değerlendirmeler kapsamında ele alınmış olması nedeniyle ayrıca inceleme yapılmasına gerek görmemiştir.
C. Sonuç
Yukarıda belirtilen Gübre ve Borusan Lojistik kararları çerçevesinde uzlaşma kararına karşı dava açılamaması bazı adil olmayan sonuçlar doğursa da AYM kararı ile birlikte bu konudaki kararların hukuka aykırılığının iddia edilmesini büyük ölçüde kapanmıştır. Bu nedenle teşebbüslerin, bir rekabet hukuku soruşturmasında uzlaşmayı tercih etmeden önce, uzlaşmanın tamamlanmasının idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan diğer hususlar bakımından kalıcı bir dava yasağı doğuracağını göz önünde bulundurması büyük önem taşımaktadır.
Daha fazla bilgi ve destek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
[1] Anayasa Mahkemesinin 11.12.2025 tarihli, 2025/185 E. ve 2025/258 K. sayılı kararı.
[2] Rekabet Kurulunun 03.08.2023 tarihli ve 23-36/670-226 sayılı kararı.
[3] Rekabet Kurulun 30.03.2023 tarihli ve 23-16/287-100 sayılı kararı.
[4] Ankara 18. İdare Mahkemesinin 08.11.2024 tarihli ve 2023/2444 E. 2024/1846 K. sayılı kararı.
[5] Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesinin 07.05.2025 tarihli ve E. 2025/228, K. 2025/604 sayılı kararı.
A. Arka Plan
RKHK m. 43/5’e göre Rekabet Kurulu (“Kurul”), soruşturmaya başlanmasından sonra ilgililerin talebi üzerine veya re’sen uzlaşma usulünü başlatabilmekte ve ihlalin varlığı ile kapsamını kabul eden teşebbüs veya teşebbüs birlikleriyle soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşabilmektedir. Uzlaşma, ihlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla sonuçlanmaktadır.
RKHK m. 43/8 ise sürecin uzlaşmayla neticelenmesi hâlinde, idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan hususların uzlaşmanın taraflarınca dava konusu yapılamayacağını hüküm altına almaktadır.
Uzlaşma kararının dava konusu yapılamayacağı, uygulamada tartışılan bir konudur. Uzlaşma kurumuna yönelik uygulamada dile getirilen önemli eleştirilerden biri, aynı soruşturma kapsamında uzlaşan teşebbüslerin, uzlaşma sürecine katılmayan teşebbüslere kıyasla daha ağır olumsuz durumda bırakılabilmesidir.
Bu duruma somut bir örnek olarak Gübre [2] kararı gösterilebilir. Söz konusu kararda, aynı soruşturma kapsamında yer alan İGSAŞ uzlaşma usulünü tercih ederek ihlali kabul etmiş ve idari para cezasına muhatap olmuşken uzlaşmayan diğer teşebbüsler bakımından RKHK m. 4’ün ihlal edilmediği kanısına varılmış ve bu teşebbüslere herhangi bir yaptırım uygulanmamıştır.
Benzer şekilde Borusan Lojistik [3] kararında uzlaşan teşebbüs Borusan Lojistik bakımından, aynı soruşturmada uzlaşmayan teşebbüslere kıyasla idari para cezasının belirlenmesinde daha aleyhe bir hesaplama yöntemi uygulanmıştır. Borusan Lojistik, bu karara karşı Ankara 18. İdare Mahkemesi nezdinde iptal davası açmıştır. Mahkeme, aynı fiilden ceza alan teşebbüsler arasında farklı hesaplama yöntemlerinin uygulanmasının eşitlik ilkesine aykırılık teşkil edebileceği gerekçesiyle Kurul kararını iptal etmiştir. [4] Kurul, iptal kararının gereğini yerine getirmek amacıyla idari para cezasını yeniden hesaplayarak 06.02.2025 tarihli ve 25-04/111-63 sayılı yeni bir karar tesis etmiştir. Ancak Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi[5] , uzlaşma metninde yer alan hususların RKHK m. 43/8 uyarınca dava konusu edilemeyeceği gerekçesiyle ilk derece mahkemesinin iptal kararını kaldırmış, bunun üzerine Kurul da yeniden hesaplama kararını geri almıştır.
Bu örneklerin, uzlaşma kurumunun teşebbüsler nezdindeki güvenilirliğini ve cazibesini bir ölçüde zayıflattığı söylenebilir.
B. AYM’nin RKHK m. 43/8 Hükmüne İlişkin Anayasallık Değerlendirmesi
Ankara 9. İdare Mahkemesi, uzlaşma süreci sonucunda verilen Kurul kararının iptali talebiyle açılan davada söz konusu sekizinci fıkranın Anayasa’ya aykırı olduğu kanısına vararak AYM’ye itiraz başvurusunda bulunmuştur. Ancak AYM, bu başvuruyu esastan reddetmiştir.
İdare Mahkemesi itiraz başvurusunda, RKHK m. 43’e eklenen sekizinci fıkranın Anayasa’nın 2. (hukuk devleti), 13. (temel hak ve özgürlüklerin sınırlandırılması), 36. (hak arama hürriyeti/mahkemeye erişim) ve 125. (yargı yolu güvencesi) maddelerine aykırı olduğunu ileri sürmüştür.
AYM, Anayasa’nın 36’ncı maddesiyle güvence altına alınan hak arama hürriyetine kısıtlama getiren iptal konusu düzenlemeyi, temel hak ve özgürlüklerin kısıtlanmasına ilişkin kanunilik, meşru amaç ve ölçülülük ölçütleri getiren 13’üncü madde çerçevesinde değerlendirmiştir.
Kanunilik yönünden AYM, ilgililerin soruşturma kararıyla birlikte kendilerine iletilen bildirimler ve RKHK m. 16 ile 17’deki oransal sınırlamalar çerçevesinde idari para cezası miktarının tümüyle öngörülemez olmadığını, uzlaşma metninde yer alacak hususların da soruşturma sürecinin niteliği gereği öngörülebilir olduğunu tespit ederek kuralın kanunilik şartını sağladığı sonucuna varmıştır.
Meşru amaç yönünden AYM, kuralın rekabet ihlallerine yönelik soruşturmaların kamusal maliyetlerinin azaltılması, sürecin hızlı ve kesin bir şekilde sonlandırılması ile yargısal iş yükünün hafifletilmesi amacına hizmet ettiğini belirleyerek meşru bir amaca dayandığını ortaya koymuştur.
Ölçülülük yönünden ise kuralın amacı gerçekleştirmeye elverişli olduğunu, daha hafif bir sınırlama aracıyla meşru amaca ulaşılmasının mümkün olmadığını ve uzlaşmanın gönüllülük esasına dayanması, tarafların süreci kabul etmeme imkânının bulunması ile idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim uygulanabilmesi hususlarını birlikte değerlendirerek kuralın kişiler aleyhine aşırı bir külfete yol açmadığını ve orantılı olduğunu hükme bağlamıştır.
AYM ayrıca, Anayasa’nın 36’ncı maddesinin mahkemeye erişim hakkından feragati açıkça yasaklamadığını belirterek, feragat iradesinin açık olması, sonuçlarının öngörülebilir olması ve adil yargılanma hakkına ilişkin asgari güvencelerin sağlanmış olması koşuluyla bu haktan feragatin mümkün olduğunu ifade etmiştir.
Sonuç olarak AYM, kuralın Anayasa’nın 13’üncü ve 36’ncı maddelerine aykırı olmadığına hükmetmiş, Anayasa’nın 2’nci ve 125’inci maddeleri yönünden ileri sürülen hususların bu değerlendirmeler kapsamında ele alınmış olması nedeniyle ayrıca inceleme yapılmasına gerek görmemiştir.
C. Sonuç
Yukarıda belirtilen Gübre ve Borusan Lojistik kararları çerçevesinde uzlaşma kararına karşı dava açılamaması bazı adil olmayan sonuçlar doğursa da AYM kararı ile birlikte bu konudaki kararların hukuka aykırılığının iddia edilmesini büyük ölçüde kapanmıştır. Bu nedenle teşebbüslerin, bir rekabet hukuku soruşturmasında uzlaşmayı tercih etmeden önce, uzlaşmanın tamamlanmasının idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan diğer hususlar bakımından kalıcı bir dava yasağı doğuracağını göz önünde bulundurması büyük önem taşımaktadır.
Daha fazla bilgi ve destek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
[1] Anayasa Mahkemesinin 11.12.2025 tarihli, 2025/185 E. ve 2025/258 K. sayılı kararı.
[2] Rekabet Kurulunun 03.08.2023 tarihli ve 23-36/670-226 sayılı kararı.
[3] Rekabet Kurulun 30.03.2023 tarihli ve 23-16/287-100 sayılı kararı.
[4] Ankara 18. İdare Mahkemesinin 08.11.2024 tarihli ve 2023/2444 E. 2024/1846 K. sayılı kararı.
[5] Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesinin 07.05.2025 tarihli ve E. 2025/228, K. 2025/604 sayılı kararı.
PDF İndirin
k.bas@lbfpartners.com