Profesyonel Müşteri ve Nitelikli Yatırımcı Limitleri Güncellendi

A. Giriş

Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”), 19.12.2025 tarih ve 2025/64 sayılı bülten ile yayımlanan 18.12.2025 tarihli 65/2354 sayılı İlke Kararı (“İlke Kararı”) ile, profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcıların belirlenebilmesine ilişkin limitler güncellenmiştir.

B. Profesyonel Müşteri ve Nitelikli Yatırımcılara İlişkin Limitlerde Yapılan Değişiklikler

III.-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliği’nin (“Tebliğ”) 32’nci maddesi ile düzenlenen, talebe dayalı olarak profesyonel müşteri kabul edilecekler için;

(a) İşlem yapılması talep edilen piyasalarda son 1 yıl içinde, her 3 aylık dönemde en az 500.000 TL hacminde ve en az 10 adet işlem gerçekleştirmiş olmaları,
(b) Finansal varlıkları toplamının 1.000.000 TL tutarını aşması,
(c) Finans alanında üst düzey yönetici pozisyonlarından birinde en az 2 yıl görev yapmış olması veya sermaye piyasası alanında en az 5 yıl ihtisas personeli olarak çalışmış olması veya Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı veya Türev Araçlar Lisansına sahip olması
şartlarından en az ikisinin sağlanması aranmaktaydı.

İlke Kararı ile, 500 bin TL olan işlem hacmi tutarı 5 milyon TL’ye 1 milyon TL finansal varlıklar toplamı tutarı 10 milyon TL’ye çıkarılmıştır. 

Tebliğ’in 32’nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, nitelikli yatırımcı olarak sınıflandırılabilmek için profesyonel müşteriler için belirlenen şartlardan (b) bendindeki şartın sağlanması gerekmektedir. Dolayısıyla nitelikli yatırımcı limiti de 10 milyon TL olarak belirlenmiştir. 

C. Tüzel Kişilerin Profesyonel Müşteri Sayılmalarına İlişkin Limitlerde Yapılan Değişiklikler

Tebliğ’in 31’inci maddesi uyarınca, aktif toplamının 50.000.000 TL, yıllık net hâsılatının 90.000.000 TL, özsermayesinin 5.000.000 TL üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan tüzel kişiler profesyonel müşteri olarak sınıflandırılmaktaydı. İlke Kararı kapsamında, tüzel kişilerin profesyonel müşteri sayılmaları için öngörülen tutarlar da güncellenmiştir. 

Bu doğrultuda, Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehberi’ne eklenen “BB. Profesyonel Müşteriler ve Nitelikli Yatırımcılara İlişkin Hususlar” başlığı altında tüzel kişilerin profesyonel müşteri sayılması için aranan tutarlar; aktif toplam için 500 milyon TL, yıllık net hasılat için 1 milyar TL ve özsermaye için 50 milyon TL olarak belirlenmiştir. 

D. Güncellenen Limitlere İlişkin İstisnalar

Nitelikli yatırımcı olarak sınıflandırılmak için belirlenen yeni tutar, gayrimenkul yatırım fonları ile girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarının satışı bakımından uygulanmayacaktır. Bu fonlara yatırım yapacak nitelikli yatırımcılar açısından, İlke Kararı’nın yayımı tarihinden önce mevzuatta öngörüldüğü üzere 1 milyon TL tutarı uygulanmaya devam edecektir. 

Ayrıca, İlke Kararı’nın yayımı tarihinden önce mevzuatta yer alan şartları sağlayarak profesyonel müşteri ve/veya nitelikli yatırımcı sıfatını kazanmış olan müşterilerin bu sıfatları devam edecektir. Artırılan tutarlar ilk defa profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı olacak müşteriler için İlke Kararı’nın yayım tarihinden itibaren uygulanacaktır. 

E. Sonuç

Sonuç olarak, İlke Kararı ile profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcıların belirlenmesine ilişkin parasal eşikler önemli ölçüde artırılmış; ancak gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonlarına yatırım yapacak nitelikli yatırımcılar ile mevcut statü sahipleri bakımından önceki düzenlemelerin uygulanmasına devam edilmesi öngörülmüştür.

---