Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde Değişiklikler Yapıldı
29 Aralık 2025 tarihli ve 33122 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“Değişiklik Yönetmeliği”) ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde (“Yönetmelik”) lisans devri, önlisans süreçleri, depolamalı üretim tesisleri, idari yaptırımlar ve ortaklık yapısına ilişkin düzenlemeler yapılmıştır.
Yapılan değişikliklere ilişkin açıklamalar aşağıda paylaşılmaktadır. Değişiklik Yönetmeliği’nin metnine buradan ulaşabilirsiniz.
Üretim Lisanslarının Devri ve Tesis Devir Süreçleri
Üretim lisanslarının devrine ilişkin olarak Yönetmelik’in 5/3-c maddesinde yapılan düzenleme ile üretim lisansına konu tesisin devredilebilmesinde tesisin “kısmen veya tamamen işletmeye geçmiş olması” şartı getirilmiştir. Önceki düzenlemede tesisin fiili durumu gözetilmeksizin devir mümkünken, yeni hükümle birlikte inşaatına başlanmamış veya üretime geçmemiş projelerin lisans ticaretine konu edilmesi engellenmek istenmiştir.
Bununla birlikte Yönetmelik’in aynı maddesinde yapılan değişiklikle, devre onay verilen tarihten itibaren 6 (altı) aydan az olmamak üzere Kurul tarafından belirlenen süre içerisinde, satış, devir kiralama işlemi tamamlanmadığı takdirde verilen onayın geçersiz olacağız ve kurul kararı ile yeniden onay alınmaksızın işlemlere devam edilemeyeceği hükmü eklenmiştir.
Depolamalı Üretim Tesisleri ve Kurulu Güç Düzenlemeleri
Depolamalı üretim tesislerine ilişkin kapasite yönetimi, Yönetmelik’in 30’uncu maddesinde gerçekleştirilen değişiklikler çerçevesinde yeniden yapılandırılmıştır. Yapılan düzenlemeyle, depolamalı elektrik üretim tesisleri ile bütünleşik elektrik depolama ünitesinin yer aldığı üretim tesislerinin uzlaştırma dönemi bazında, ana kaynağa dayalı kabulü yapılmış olan ünitelerin toplam elektriksel kurulu gücü ile yapabileceği üretim miktarı kadar sisteme enerji verebileceği ve depolamalı elektrik üretim tesisleri ile bütünleşik elektrik depolama ünitesinin yer aldığı üretim tesislerinin sistemden enerji alması durumunda, sistemden çektiği ve depoladığı enerji miktarlarının alım hesabına dahil edilmeyeceği belirtilmiştir.
Bu adım, yatırım sürecinde ortaya çıkan teknolojik gelişmelere ve değişen piyasa koşullarına uyum sağlanmasını kolaylaştırırken, projelerin en güncel depolama çözümleriyle revize edilmesine hukuki bir zemin hazırlamaktadır.
Tesis Sahası ve Depolama Kapasitesi Değişikliklerinde Yeni Usul
Yönetmelik’in 24’üncü maddesinde yapılan düzenlemelerle, üretim lisansı sahiplerinin saha değişikliği ve depolama ünitelerine ilişkin tasarruf yetkileri sıkı bir şekle bağlanmıştır. Maddenin dördüncü ve on sekizinci fıkralarına eklenen hükümlerle üretim tesislerine entegre edilen "bütünleşik" depolama ünitelerinin kurulu gücü veya kapasitesindeki her türlü değişiklik resmi tadil sürecine dahil edilmiştir. Bu düzenleme, tesis kapasitesindeki artışların denetim altına alınmasını sağlarken, yatırımcının teknolojik güncellemeler için izlemesi gereken hukuki yolu da netleştirmiştir.
Saha değişikliklerine ilişkin olarak aynı maddenin dokuzuncu fıkrasında yapılan değişiklikle ise, projelerin taşınması veya genişletilmesi süreçlerini belirli teknik kriterlere ve mücbir sebep şartına bağlamıştır. Buna göre; tesis sahasının küçültülmesi veya taşınması ancak üçüncü kişilerin haklarının korunması, bağlantı noktasının/bölgesinin değişmemesi ve ilgili kurumların (DSİ, EİGM vb.) uygun görüşü ile mümkündür. Tesisin kısmen veya tamamen işletmede olması durumunda ise, mevcut sahaya bütünleşik ve toplam büyüklüğü artırmayan saha güncellemelerine izin verilerek yatırımcının operasyonel ihtiyaçları gözetilmiştir. Öte yandan kömür stok sahaları, kül depolama alanları ve jeotermal kuyu alanları gibi projenin devamlılığı için zaruri olan alan genişletmeleri bu katı sınırlamalardan muaf tutulmuştur.
İdari ve Mali Yükümlülüklerin Ağırlaştırılması
Yönetmelik’in “Lisans bedelleri” başlıklı 43’üncü maddesinin on yedinci fıkrasında yapılan değişiklikle; Birleşme veya bölünmeye onay verilmesi kararında herhangi bir yükümlülüğe yer verilmesi halinde söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesi için süre tayin edilmesi durumunda süresi ilgili tüzel kişinin kendisine tanınan süre içerisinde birleşme veya bölünme işlemini tamamlamaması halinde lisans alma bedelinin “3 (üç) kat olarak” uygulanacağı hükmü düzenlenmiştir. Böylelikle birleşme veya bölünme işlemlerini süresi içinde EPDK’ya bildirmeyen veya ilgili yükümlülükleri yerine getirmeyen şirketler için uygulanan yaptırım lisans sahiplerinin idari yükümlülüklerine uyum konusunda lisans alma bedelinin 1 (bir) katı iken 3 (üç) katına çıkarılarak daha caydırıcı bir sistem benimsenmiştir. Bu düzenleme, özellikle kurumsal yeniden yapılandırma süreçlerinde bildirim yükümlülüklerinin ihmal edilmesini ciddi bir mali risk haline getirmiştir.
Ayrıca aynı maddenin 10’uncu fıkrasına eklenen “yapılmamış sayılması” hükmü ile; reddedilen veya vazgeçilen başvurular bakımından önlisans ve lisans bedellerinin iade edilmeyeceğine ilişkin hüküm kapsamına “yapılmamış sayılan” başvurular da eklenerek bu başvurularda da önlisans ve lisans bedellerinin iade edilmeyeceği açıkça belirtilmiştir.
Ortaklık Yapısı, Bildirim Yükümlülükleri ve Şeffaflık
Ortaklık yapısına ilişkin bildirim yükümlülükleri de Yönetmelik’in 57’nci maddesinde yapılan değişiklikle yeniden düzenlenmiştir. Tarifesi düzenlemeye tabi olmayan lisans sahipleri bakımından, ortaklık yapısında meydana gelen değişikliklerin 6 (altı) ay içinde EPDK’ya bildirilmesi zorunlu olup yeni düzenlemede bu zorunluluğun her türlü ortaklık yapısı değişikliğini kapsadığı açık bir şekilde ifade edilmiştir. Bu bildirimlerin EPDK Başvuru Sistemi üzerinden yapılacak olması, sürecin izlenebilirliğini ve şeffaflığını artırmayı amaçlamaktadır. Buna karşılık tarifesi düzenlemeye tabi şirketler açısından pay devri, unvan değişikliği ve kontrol değişikliği gibi işlemlerde Kurul onayı şartı sıkı biçimde uygulanmaya devam etmektedir.
Geçiş Hükümleri ve Devam Eden Başvurular
Yönetmelik’e eklenen Geçici Madde 45 uyarınca, Yönetmelik Değişikliği’nin yürürlüğe girdiği 29.12.2025 tarihi itibarıyla EPDK nezdinde derdest olan ve henüz sonuçlandırılmamış tüm önlisans tadil başvurularının, yeni düzenlemeler çerçevesinde karara bağlanacağı hüküm altına alınmıştır. Bu düzenleme, devam eden başvuru süreçlerinin "derhal uygulama" ilkesi gereği yeni kurallara tabi olacağını göstermekte; dolayısıyla yatırımcıların mevcut dosyalarını güncel mevzuat kriterlerine uygun şekilde revize etmeleri gerekliliğini ortaya koymaktadır.
Buna ek olarak, Geçici Madde 46 ile toplayıcı lisansı sahibi tüzel kişilere teknik ve idari uyum için bir geçiş süresi tanınmıştır. Mevcut toplayıcıların; Yönetmelik’in 33’üncü maddesinin beşinci fıkrası veya 34’uncu maddesinin dokuzuncu fıkrası ile getirilen yeni yükümlülükler kapsamında mevzuata aykırı hale gelen durumlarını 31.03.2026 tarihine kadar uygun hale getirmeleri zorunlu tutulmuştur. Belirlenen bu süre zarfında uyum sürecini tamamlamayan şirketler ise yeni düzenleme ile arttırılan lisans bedeli gibi mali risklerle karşı karşıya kalabilecektir.
Genel Değerlendirme
Yapılan değişiklikler bir bütün olarak değerlendirildiğinde, Türkiye elektrik piyasasında lisansların spekülatif bir yatırım aracı olmaktan çıkarılması ve projelerin fiilen hayata geçirilmesinin sağlanması hedeflenmektedir. Depolamalı ve hibrit üretim tesislerine ilişkin düzenlemeler teknolojik dönüşümü desteklerken, idari yaptırımların ağırlaştırılması ve bildirim yükümlülüklerinin sıkılaştırılması Kurumun disiplin ve şeffaflık vurgusunu açıkça ortaya koymaktadır. Bu çerçevede daha öngörülebilir ve kurumsal bir piyasa yapısının oluşması hedeflenmektedir.
Daha fazla bilgi ve destek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Yapılan değişikliklere ilişkin açıklamalar aşağıda paylaşılmaktadır. Değişiklik Yönetmeliği’nin metnine buradan ulaşabilirsiniz.
Üretim Lisanslarının Devri ve Tesis Devir Süreçleri
Üretim lisanslarının devrine ilişkin olarak Yönetmelik’in 5/3-c maddesinde yapılan düzenleme ile üretim lisansına konu tesisin devredilebilmesinde tesisin “kısmen veya tamamen işletmeye geçmiş olması” şartı getirilmiştir. Önceki düzenlemede tesisin fiili durumu gözetilmeksizin devir mümkünken, yeni hükümle birlikte inşaatına başlanmamış veya üretime geçmemiş projelerin lisans ticaretine konu edilmesi engellenmek istenmiştir.
Bununla birlikte Yönetmelik’in aynı maddesinde yapılan değişiklikle, devre onay verilen tarihten itibaren 6 (altı) aydan az olmamak üzere Kurul tarafından belirlenen süre içerisinde, satış, devir kiralama işlemi tamamlanmadığı takdirde verilen onayın geçersiz olacağız ve kurul kararı ile yeniden onay alınmaksızın işlemlere devam edilemeyeceği hükmü eklenmiştir.
Depolamalı Üretim Tesisleri ve Kurulu Güç Düzenlemeleri
Depolamalı üretim tesislerine ilişkin kapasite yönetimi, Yönetmelik’in 30’uncu maddesinde gerçekleştirilen değişiklikler çerçevesinde yeniden yapılandırılmıştır. Yapılan düzenlemeyle, depolamalı elektrik üretim tesisleri ile bütünleşik elektrik depolama ünitesinin yer aldığı üretim tesislerinin uzlaştırma dönemi bazında, ana kaynağa dayalı kabulü yapılmış olan ünitelerin toplam elektriksel kurulu gücü ile yapabileceği üretim miktarı kadar sisteme enerji verebileceği ve depolamalı elektrik üretim tesisleri ile bütünleşik elektrik depolama ünitesinin yer aldığı üretim tesislerinin sistemden enerji alması durumunda, sistemden çektiği ve depoladığı enerji miktarlarının alım hesabına dahil edilmeyeceği belirtilmiştir.
Bu adım, yatırım sürecinde ortaya çıkan teknolojik gelişmelere ve değişen piyasa koşullarına uyum sağlanmasını kolaylaştırırken, projelerin en güncel depolama çözümleriyle revize edilmesine hukuki bir zemin hazırlamaktadır.
Tesis Sahası ve Depolama Kapasitesi Değişikliklerinde Yeni Usul
Yönetmelik’in 24’üncü maddesinde yapılan düzenlemelerle, üretim lisansı sahiplerinin saha değişikliği ve depolama ünitelerine ilişkin tasarruf yetkileri sıkı bir şekle bağlanmıştır. Maddenin dördüncü ve on sekizinci fıkralarına eklenen hükümlerle üretim tesislerine entegre edilen "bütünleşik" depolama ünitelerinin kurulu gücü veya kapasitesindeki her türlü değişiklik resmi tadil sürecine dahil edilmiştir. Bu düzenleme, tesis kapasitesindeki artışların denetim altına alınmasını sağlarken, yatırımcının teknolojik güncellemeler için izlemesi gereken hukuki yolu da netleştirmiştir.
Saha değişikliklerine ilişkin olarak aynı maddenin dokuzuncu fıkrasında yapılan değişiklikle ise, projelerin taşınması veya genişletilmesi süreçlerini belirli teknik kriterlere ve mücbir sebep şartına bağlamıştır. Buna göre; tesis sahasının küçültülmesi veya taşınması ancak üçüncü kişilerin haklarının korunması, bağlantı noktasının/bölgesinin değişmemesi ve ilgili kurumların (DSİ, EİGM vb.) uygun görüşü ile mümkündür. Tesisin kısmen veya tamamen işletmede olması durumunda ise, mevcut sahaya bütünleşik ve toplam büyüklüğü artırmayan saha güncellemelerine izin verilerek yatırımcının operasyonel ihtiyaçları gözetilmiştir. Öte yandan kömür stok sahaları, kül depolama alanları ve jeotermal kuyu alanları gibi projenin devamlılığı için zaruri olan alan genişletmeleri bu katı sınırlamalardan muaf tutulmuştur.
İdari ve Mali Yükümlülüklerin Ağırlaştırılması
Yönetmelik’in “Lisans bedelleri” başlıklı 43’üncü maddesinin on yedinci fıkrasında yapılan değişiklikle; Birleşme veya bölünmeye onay verilmesi kararında herhangi bir yükümlülüğe yer verilmesi halinde söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesi için süre tayin edilmesi durumunda süresi ilgili tüzel kişinin kendisine tanınan süre içerisinde birleşme veya bölünme işlemini tamamlamaması halinde lisans alma bedelinin “3 (üç) kat olarak” uygulanacağı hükmü düzenlenmiştir. Böylelikle birleşme veya bölünme işlemlerini süresi içinde EPDK’ya bildirmeyen veya ilgili yükümlülükleri yerine getirmeyen şirketler için uygulanan yaptırım lisans sahiplerinin idari yükümlülüklerine uyum konusunda lisans alma bedelinin 1 (bir) katı iken 3 (üç) katına çıkarılarak daha caydırıcı bir sistem benimsenmiştir. Bu düzenleme, özellikle kurumsal yeniden yapılandırma süreçlerinde bildirim yükümlülüklerinin ihmal edilmesini ciddi bir mali risk haline getirmiştir.
Ayrıca aynı maddenin 10’uncu fıkrasına eklenen “yapılmamış sayılması” hükmü ile; reddedilen veya vazgeçilen başvurular bakımından önlisans ve lisans bedellerinin iade edilmeyeceğine ilişkin hüküm kapsamına “yapılmamış sayılan” başvurular da eklenerek bu başvurularda da önlisans ve lisans bedellerinin iade edilmeyeceği açıkça belirtilmiştir.
Ortaklık Yapısı, Bildirim Yükümlülükleri ve Şeffaflık
Ortaklık yapısına ilişkin bildirim yükümlülükleri de Yönetmelik’in 57’nci maddesinde yapılan değişiklikle yeniden düzenlenmiştir. Tarifesi düzenlemeye tabi olmayan lisans sahipleri bakımından, ortaklık yapısında meydana gelen değişikliklerin 6 (altı) ay içinde EPDK’ya bildirilmesi zorunlu olup yeni düzenlemede bu zorunluluğun her türlü ortaklık yapısı değişikliğini kapsadığı açık bir şekilde ifade edilmiştir. Bu bildirimlerin EPDK Başvuru Sistemi üzerinden yapılacak olması, sürecin izlenebilirliğini ve şeffaflığını artırmayı amaçlamaktadır. Buna karşılık tarifesi düzenlemeye tabi şirketler açısından pay devri, unvan değişikliği ve kontrol değişikliği gibi işlemlerde Kurul onayı şartı sıkı biçimde uygulanmaya devam etmektedir.
Geçiş Hükümleri ve Devam Eden Başvurular
Yönetmelik’e eklenen Geçici Madde 45 uyarınca, Yönetmelik Değişikliği’nin yürürlüğe girdiği 29.12.2025 tarihi itibarıyla EPDK nezdinde derdest olan ve henüz sonuçlandırılmamış tüm önlisans tadil başvurularının, yeni düzenlemeler çerçevesinde karara bağlanacağı hüküm altına alınmıştır. Bu düzenleme, devam eden başvuru süreçlerinin "derhal uygulama" ilkesi gereği yeni kurallara tabi olacağını göstermekte; dolayısıyla yatırımcıların mevcut dosyalarını güncel mevzuat kriterlerine uygun şekilde revize etmeleri gerekliliğini ortaya koymaktadır.
Buna ek olarak, Geçici Madde 46 ile toplayıcı lisansı sahibi tüzel kişilere teknik ve idari uyum için bir geçiş süresi tanınmıştır. Mevcut toplayıcıların; Yönetmelik’in 33’üncü maddesinin beşinci fıkrası veya 34’uncu maddesinin dokuzuncu fıkrası ile getirilen yeni yükümlülükler kapsamında mevzuata aykırı hale gelen durumlarını 31.03.2026 tarihine kadar uygun hale getirmeleri zorunlu tutulmuştur. Belirlenen bu süre zarfında uyum sürecini tamamlamayan şirketler ise yeni düzenleme ile arttırılan lisans bedeli gibi mali risklerle karşı karşıya kalabilecektir.
Genel Değerlendirme
Yapılan değişiklikler bir bütün olarak değerlendirildiğinde, Türkiye elektrik piyasasında lisansların spekülatif bir yatırım aracı olmaktan çıkarılması ve projelerin fiilen hayata geçirilmesinin sağlanması hedeflenmektedir. Depolamalı ve hibrit üretim tesislerine ilişkin düzenlemeler teknolojik dönüşümü desteklerken, idari yaptırımların ağırlaştırılması ve bildirim yükümlülüklerinin sıkılaştırılması Kurumun disiplin ve şeffaflık vurgusunu açıkça ortaya koymaktadır. Bu çerçevede daha öngörülebilir ve kurumsal bir piyasa yapısının oluşması hedeflenmektedir.
Daha fazla bilgi ve destek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
PDF İndirin
b.erkilic@lbfpartners.com