Yayınlar Geri Dön

SERMAYE PİYASASI KURULU’NDAN YENİ İLKE KARARLARI

05.03.2016

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (Kurul) 04.03.2016 tarihli Haftalık Bülteninde halka açık anonim ortaklıkların genel kurullarına ve piyasa bozucu eylemlere ilişkin muhtelif ilke kararları yayınlanmıştır.

1) Genel Kurul Toplantılarına İlişkin İlke Kararları

Kurul’un II-13.1 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliği’nin 35 inci maddesinde ihraççıların, pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin (MKK) kayıtlarına nasıl erişebileceğine dair hükümlere yer verilmiştir.

“MADDE 35 – (1) TTK’nın 499 uncu maddesi çerçevesinde ihraççılar tarafından hak sahiplerinin pay defterine kaydında, ilgililerin başvurusuna gerek olmaksızın MKK nezdinde ihraççılar itibarıyla tutulan kayıtlar esas alınır.

(2) İdari mercilere verilmek ve mevzuattan kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilebilmesi amacıyla pay sahipliğine ilişkin olarak ihraççılar tarafından talep edilen bilgiler MKK’nın belirleyeceği usul ve esaslar çerçevesinde ihraççılara iletilir. Pay sahipliğine ilişkin bilgiler ayrıca, piyasa gözetim ve denetim politikaları dikkate alınarak Kurul tarafından belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde MKK tarafından ihraççılara iletilebilir. İhraççılar, MKK'dan aldıkları bu bilgilerin gizliliğini korumakla yükümlüdürler. Söz konusu bilgiler ihraççıların idari sorumluluğu bulunan kişileri dışında hukuka aykırı olarak kimseyle paylaşılamaz ve veriliş amaçları dışında kullanılamaz.

(3) MKK, hak sahibi bazında olmamak kaydıyla, pay sahipliğine ilişkin istatistiksel verileri ihraççılara verebilir.”

Bu çerçevede, genel kurul toplantıları öncesinde payları Borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların pay sahipliğine ilişkin bilgilere erişimi ve bu bilgilerin kullanımı konusunda Kurul tarafından İ-SPK.13.1 (04.03.2016 tarih ve 8/253 s.k.) sayılı ve İ-SPK.15.1 (04.03.2016 tarih ve 8/253 s.k.) sayılı İlke Kararları alınmıştır.

Söz konusu İlke Kararları uyarınca;

Genel kurullara ilişkin pay sahipleri listesinin hazırlanması ve bu listenin ihraççı erişimine sunulmasına ilişkin olarak MKK’nın “Merkezi Kaydi Sistem İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları Yönergesi” ile belirlenen esaslar ile MKK’nın 690 sayılı Genel Mektubunun ekinde yer alan Yönerge hükümleri saklı kalmak üzere, II-13.1 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ’in 35. maddesi kapsamında pay sahipliğine ilişkin bilgilerin ihraççılara iletilebilmesine ilişkin olarak, payları Borsada işlem gören halka açık şirketlerin, ortaklarına yönelik promosyon ve benzeri fayda sağlayıcı uygulamaları kolaylaştırmak amacıyla ihraççıların kendi pay sahipliği bilgilerine, konuya ilişkin yönetim kurulu kararı alınması kaydıyla, her bir hesap döneminde azami iki defa ulaşabilmelerine karar verilmiştir.

Kişisel bilgilerin gizliliğinin korunmasını temin etmek amacıyla payları Borsada işlem gören şirketlerin yaptıkları genel kurul toplantılarına ilişkin katılanlar cetvelinde ortakların ad/soyad veya ticaret unvanı dışındaki bilgilerinin, ancak ilgili ortağın onayının alınması şartıyla kamuya açıklanabilmesine karar verilmiştir.

2) Piyasa Bozucu Eylemlere İlişkin İlke Kararı

Piyasa bozucu eylemler Sermaye Piyasası Kanunu’nun 104 üncü maddesinde düzenlenmiş ve anılan maddeye dayanılarak Kurul tarafından VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği çıkarılmıştır. Tebliğin dördüncü maddesinde “İçsel bilgi veya sürekli bilgilere ilişkin piyasa bozucu eylemler” düzenlenmiştir.

“MADDE 4 – (1) Mevzuata uygun şekilde kamuya gerekli açıklamalar yapılmadan önce içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin bu bilgilerin gizliliğini korumaları esastır.

(2) İçsel bilgi veya sürekli bilgileri, bu bilgiler mevzuata uygun şekilde kamuya açıklanmadan önce bu bilgilere sahip olan kişilerden doğrudan ya da dolaylı olarak alan kişiler tarafından ilgili sermaye piyasası aracında işlem yapılması durumunda;

a) İçsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin bu bilgileri diğer kişilere vermeleri,

b) İçsel bilgi veya sürekli bilgileri bu bilgilere sahip olan kişilerden doğrudan ya da dolaylı olarak alan kişilerin ilgili sermaye piyasası aracında işlem yapmaları

piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.

(3) İhraççılar tarafından düzenlenen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin veya söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin ilgili sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.

(4) İçsel bilgi veya sürekli bilgilerin kesinleşmesinden mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin veya söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin ilgili sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.”

Anılan maddede “içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişiler” kavramı esas alınmış ve kavram Tebliğin 3/1(ç) maddesinde tanımlanmıştır. Ancak, bu kavramın gerçek kişilerin yanı sıra tüzel kişileri de kapsayıp kapsamadığı hususunda tereddütler ortaya çıkmıştır.

Kurul’un İ-SPK.104.3 (04.03.2016 tarih ve 8/262s.k.) sayılı İlke Kararı ile Tebliğin “içsel bilgi veya sürekli bilgilere ilişkin piyasa bozucu eylemler” başlıklı dördüncü maddesinde yer alan “içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişiler” ifadesinin hem gerçek hem de bu gerçek kişilerle ilişkili tüzel kişileri kapsadığı, bu çerçevede anılan Tebliğin maddesinde belirtilmiş içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilere izafe edilen sorumlulukların ve bunlar hakkındaki hükmün ilgili tüzel kişilikler için de geçerli olduğu hususunun Kurul Bülteni aracılığıyla duyurulmasına ve uygulamanın bu şekilde yönlendirilmesine karar verilmiştir.

PDF Formatında Görüntüleyiniz