PAY TEBLİĞİN'DE DEĞİŞİKLİKLER
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından 24 Temmuz 2020 tarihli ve 31195 sayılı Resmî Gazetede “Pay Tebliği (VII-128.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (VII-128.1.d) (“Değişiklik Tebliği”) yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Değişiklik Tebliğindeki önemli esaslar aşağıda açıklanmaktadır.
Payları borsada işlem gören şirketlerin pay satışlarına ilişkin bilgi formu düzenleme yükümlülüğü yeniden düzenlendi.
Pay Tebliği’nin borsada işlem gören şirketlerin hissedarlarına bilgi formu hazırlama yükümlülüğü getirilmesini öngören 27. maddesi hükmü, 13 Şubat 2018 tarihinde kaldırılmıştı. 24 Temmuz 2020 tarihinde yayınlanan Değişiklik Tebliği ile 27. maddede yeniden bilgi formu düzenleme yükümlülüğü getirilmesi yönünde değişiklik yapılmıştır.
Buna göre, herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde payları borsada işlem gören bir şirketin sermayesinin yüzde 10’unu aşan pay satışlarının;
VEYA
satış öncesinde, esasları SPK tarafından bilgi formu hazırlanmalı ve bu form, kurulun onayına sunulmalıdır.
Bu formun sunulmasına ilişkin ilgili ortak/ortaklar tarafından en geç takip eden gün içerisinde açıklamaya yapılmalıdır. Hazırlanacak bilgi formunun, yukarıdaki şartları birlikte yerine getiren ortaklar bakımından ayrı ayrı hazırlanması ve sunulması gerekir.
Değişiklik Tebliği ile gelen hükmün uygulanmasında;
VE
yukarıda belirtilen gerçek ve/veya tüzel kişi ortaklar ile birlikte hareket ettikleri kabul edileceği belirtilmiştir.
Satılan payların tutarının tespitine ilişkin çeşitli zaman ölçütlerin konuldu.
İlgili hüküm uyarınca, pay satış bilgi formu kapsamındaki payların günlük olarak satışa konu edilecek toplam nominal değeri, pay satış bilgi formu kapsamındaki payların toplam nominal değerinin yüzde onunu aşamaz.
Sermayenin yüzde 10’unu aşan pay satış oranının tespitinde, sadece satışın gerçekleştiği anda oluşan tutar dikkate alınır, alımı yapılan tutar dikkate alınmayacaktır.
Yine yapılan satışların, şirket sermayesinin yüzde onunu aşıp aşmadığının tespitinde, pay satışının yapıldığı tarihteki sermaye tutarı dikkate alınır.
Kamuyu aydınlatma zorunluluğu.
Pay satış bilgi formunun onaylanması talebiyle Kurula yapılan başvuru hakkında, en geç başvuru tarihini takip eden iş günü seans açılmadan önce ilgili ortak tarafından özel durum açıklaması yapılır.
Kurulca onaylanan pay satış bilgi formu, onay tarihinden itibaren beş iş günü içinde KAP’ta ilan edilir.
Pay satış bilgi formu kapsamındaki payların Borsada satışa konu edilmesi halinde ilk satış işlemine, formun Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmesini müteakip en erken üçüncü iş günü başlanabilir.
Pay satış bilgi formu kapsamında gerçekleştirilen satış işlemlerinden sonra ilgili ortak tarafından söz konusu satışlara ilişkin günlük olarak özel durum açıklaması yapılır.
İhraççı paylarının borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi.
İhraççının borsada işlem görmeyen ve herhangi bir on iki aylık dönem içerisinde şirket sermayesinin yüzde onunu aşan nitelikteki paylarının, , ilgili ortaklar tarafından borsada işlem gören niteliğe dönüştürülebilmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’ye yapılacak başvuru öncesinde SPK tarafından onaylanan bilgi formunun KAP’ta ilan edilmesi öngörülmektedir.
Hükmün uygulanmasında istisnalar.
İlgili madde hükmünün, Pay Tebliği’nin 9. maddesi bağlamında satışa hazır bekletilen paylar, kamu kurum ve kuruluşları, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. ile Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. alt fonları ve Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. bünyesinde ve tarafından kurulan şirketler, Özelleştirme İdaresi Başkanlığının sahip olduğu paylar ile şirketin kendisi veya bağlı şirketler tarafından geri alınan şirket payları bakımından uygulanmayacağı belirtilmiştir.
Bunun yanında, borsada yapılan toptan satışlar, özel emir yolu ile yapılan satışlar veya likidite sağlayıcılık/piyasa yapıcılık işlemleri kapsamında yapılan satışlar ve halka açık ortaklık paylarının ikincil halka arzının bu maddede yer alan yükümlülükler kapsamında değerlendirilmeyeceği belirtilmiştir.
Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler bakımından özel hükümler öngörülmüştür. Buna göre, Pay Tebliği 11. madde kapsamında aracı kurum tarafından kendi hesabına fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler yoluyla satın alınan paylar için, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler için öngörülen süre sona erdikten sonra Değişiklik Tebliği hükümleri uygulanır. Ortaklık hesabına satın alınan paylar için ise, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler için öngörülen süre sona erdikten sonra Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) hükümleri uygulanır. Ortaklık hesabına satın alınan paylar, aynı Tebliğ hükümlerine aykırı olarak alınan paylar kapsamında değerlendirilmez.
Muvazaalı işlemlere ilişkin uygulama.
Son olarak ilgili Değişiklik Tebliği ile; hükümde yer alan esasları geçersiz veya etkisiz kılmak amacıyla rehin, virman ve benzeri çeşitli yöntemlerle söz konusu esasların dolanılması suretiyle borsada satış işleminin gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi halinde, ilgililer hakkında sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Kurulca tesis edilecek işlemlerin saklı olduğu hükme bağlanmıştır.
Daha fazla bilgi ve destek için info@lbfpartners.com adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.
PDF Formatında Görüntüleyiniz