ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİKTE DEĞİŞİKLİK YAPILMIŞTIR
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“Değişiklik Yönetmeliği”), 09 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve Değişiklik Yönetmeliği’nin 15’nci maddesi dışındaki hükümleri yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Değişiklik Yönetmeliği ile gerçekleştirilen başlıca değişiklikler aşağıda ilgili başlıklar altında kısaca izah edilmektedir.
1. Yönetmelik’in Adına İlişkin Düzenleme
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Ekonomi Bakanlığı’nın 1 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi uyarınca birleştirilmesi ile Ticaret Bakanlığı’nın kurulması nedeniyle, yönetmeliğin adında ve maddelerinde gerekli değişiklikler yapılmıştır.
Bu doğrultuda, öncelikle 28.11.2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” isminde yer alan “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı” ibaresi, “Bakanlık” şeklinde değiştirilmiş ve böylelikle yönetmeliğin yeni adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”) olarak kabul edilmiştir. Benzer şekilde, Yönetmelik’te geçen “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı” ifadelerinin de “Ticaret Bakanlığı” şeklinde değiştirildiği görülmektedir.
2. MERSİS’e İlişkin Yürürlüğe Giren Hükümler
Değişiklik Yönetmeliği ile birlikte Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (“MERSİS”) tanımı da Yönetmelik’e eklenmiş olup, Yönetmelik’in 35’inci maddesinde gerçekleştirilen değişiklik ile, genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurulması için yetkili kişilerce MERSİS üzerinden elektronik ortamda başvuru yapma olanağı getirilmiştir.
Değişiklik Yönetmeliği ile Yönetmelik’in 34’üncü maddesinin 3’üncü fıkrasında yer alan, Bakanlık temsilcilerinin görev ve yetkileri düzenlenmiştir. Bu kapsamda Bakanlık temsilcisi; ilgili fıkrada yer alan evrakları bir hafta içerisinde ilgili müdürlüğe iletmekle ve evrakların müdürlüğe teslim edilmesinden önce evrakları MERSİS’e yüklemekle yükümlü kılınmıştır.
3. Tek Pay Sahipli Anonim Şirket Genel Kurullarında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu Hakkında Düzenleme
Genel kurul toplantısında Bakanlık temsilcisi bulundurmanın temel amaçlarından biri pay sahiplerinin menfaatlerinin korunmasıdır. Ancak tek pay sahipli anonim şirketlerde tek pay sahibinin, diğer pay sahipleri karşısında korunması gereken bir menfaati de bulunmadığından, Yönetmelik’in 32’nci maddesinin ikinci fıkrasında yapılan değişiklik ile kuruluş ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu kaldırılmıştır.
4. Toplantıya Katılma Hakkına İlişkin Düzenleme
Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için noter onaylı vekaletname veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi yeterli olabilmekteydi. Değişiklik Yönetmeliği ile birlikte, Yönetmelik’in 18’inci maddesinin yedinci fıkrasında, halka açık olmayan anonim şirket pay sahiplerinin genel kurulda vekille temsili için yalnızca noter onaylı vekaletnamenin kabul edileceği düzenlenmiştir.
5. Temsilci Bildirimlerinin Açıklanmasının Kaldırılması
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 431’inci maddesi uyarınca, toplantı gündeminin görüşülmesine başlamadan önce, organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerin, temsil edecekleri kişilerin payları ile ilgili şirkete bildirim yapması gerekmekteydi. 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile şirketlerde organ temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilciye ilişkin uygulamada yaşanan problemlerin önüne geçilmesi gerekçesiyle anılan madde hükmü yürürlükten kaldırıldığından, Değişiklik Yönetmeliği ile temsilci bildirimlerinin açıklanmasını düzenleyen Yönetmelik’in 24’üncü maddesi yürürlükten kaldırılmıştır.
6. Erteleme Üzerine Aranacak Toplantı ve Karar Nisabı
Değişiklik Yönetmeliği ile Yönetmelik’in 28’inci maddesine yedinci fıkra eklenmiştir. Anılan fıkra uyarınca, toplantı başlamadan önce TTK ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamadığı veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşıldığı haller dışında, genel kurul toplantısının ertelenmesi üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı karar nisabı bakımından Yönetmelik’in 22’nci maddesi uygulanacaktır. O halde, anılan erteleme hallerinde toplantı ve karar nisabı, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahipleri veya temsilcileriyle sağlanacaktır.
7. Bakanlık Temsilcisi İstenmesi Başvurusuna İlişkin Düzenleme
Değişiklik Yönetmeliği ile birlikte, Yönetmelik’in 36’ncı maddesinde düzenlenen Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgeler kapsamında, karar defterinin ilgili sayfasının, şirket yetkililerince aslına uygun olduğunun tasdik edilerek başvuru dilekçesine eklenmesi halinde, tasdik eden yetkilinin imza sirkülerinin de eklenmesi gerekliliği kaldırılmıştır. Aynı şekilde başvuru dilekçesini imzalayanların imza sirküleri de gerekli belgeler arasından çıkarılmıştır.
Ayrıca başvuru için Bakanlık temsilcisinin ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu yerine bu ücretin yatırıldığını gösterir belgenin gerekli belgelerden sayılmasıyla başvuran anonim şirkete bir serbesti tanınmıştır.
8. Bakanlık Temsilcisi Ücretlerinin Yatırılmasına İlişkin Düzenleme
Değişiklik Yönetmeliği öncesinde, Bakanlık temsilcisi ücretleri ile ilgili tahakkuk edecek vergiler, süresi içerisinde anonim şirket tarafından vergi dairesine; Bakanlık temsilcisi ücretleri ise müdürlükler adına bankalarda açılacak hesaplara yatırılmaktaydı. Değişiklik Yönetmeliği sonrasında Yönetmelik’in 38’nci maddesinin üçüncü ve dördüncü fıkraları düzenlenerek anılan iki farklı ödeme yöntemi birleştirilmiş ve Bakanlık temsilcisi ücretlerinin, ücret ile ilgili tahakkuk edecek vergilerle birlikte ilgili muhasebe birimi hesabına yatırılacağı düzenlenmiştir.
Yönetmelik’in 38’inci maddesindeki bu değişiklikler Değişiklik Yönetmeliği’nin 15’nci maddesi ile gerçekleştirilmiş olup, Değişiklik Yönetmeliği’nin bahse konu 15’inci maddesi Resmî Gazete’de yayımlanmasından bir ay sonra, 09 Kasım 2020 tarihinde yürürlüğe girecektir. Değişiklik Yönetmeliği’nin 15’nci maddesi dışındaki hükümleri ise Değişiklik Yönetmeliği’nin yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Daha fazla bilgi ve destek için info@lbfpartners.com adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.
PDF Formatında Görüntüleyiniz