Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından, 10 Şubat 2017 tarihli ve 29975 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-15.1.a sayılı “Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” (“II-15.1.a sayılı Değişiklik Tebliği”), II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’ne (“Tebliğ”) önemli birtakım değişiklikler getirmektedir. II-15.1.a sayılı sayılı Değişiklik Tebliği ile getirilen değişiklikler aşağıda izah edilmektedir.
I. Tebliğ’in Kapsamına İlişkin Değişiklikler
II-15.1.a sayılı Değişiklik Tebliği ile Tebliğ’in “Kapsam” başlıklı 2 nci maddesi aşağıdaki şekilde tadil edilmiştir:
II. İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler ile Ana Ortak İşlemlerinin Açıklanmasına İlişkin Değişiklikler
II-15.1.a sayılı Değişiklik Tebliği ile birlikte, Tebliğ’in 11 inci maddesi başlığı ile birlikte aşağıda açıklandığı şekilde değiştirilmiştir:
III. Pay Dışındaki Sermaye Piyasası Araçlarını Halka Arz Eden İhraççıların Açıklamalarına İlişkin Değişiklikler
İhraççıların kamuya açıklamaları gerekli konuları düzenleyen Tebliğ’in “Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççıların diğer açıklamaları” başlıklı 19 uncu maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:
Son olarak, 19 uncu maddenin ikinci fıkrasına eklenen ifade ile yabancı ihraççıların genel kurul toplantı sonuçlarının kamuya açıklanmasında kuruldukları ülke mevzuatında yer alan kurallara uyacaklarına yönelik düzenleme getirilmiştir.
IV. Tebliğ’in Dördüncü Bölümüne İlişkin Değişiklikler
Tebliğ’in dördüncü bölümünün başlığı ile 20 nci ve 21 inci maddelerinde gerçekleştirilen değişiklikler aşağıda izah edilmektedir.
(i) Dördüncü bölümün başlığında yapılan değişiklik
Tebliğ’in 2 nci maddesinin üçüncü fıkrasında yapılan değişiklik ile Tebliğ’in ikinci ve üçüncü bölümlerinde yer alan hükümlerden istisna tutulan dolayısıyla dördüncü bölüm kapsamına giren kuruluşların kapsamı genişletilmiş ve bu doğrultuda dördüncü bölümün başlığının da değiştirilmesi gereği doğmuştur. Bu doğrultuda, II-15.1.a sayılı Değişiklik Tebliği’nin 5 inci maddesi uyarınca dördüncü bölümün “Nitelikli Yatırımcılara Satılmak Üzere Sermaye Piyasası Aracı İhraç Eden Payları Borsada İşlem Görmeyen İhraççılar Tarafından Yapılacak Açıklamalara İlişkin Esaslar” şeklindeki başlığı “Fon Kullanıcıları, Nitelikli Yatırımcılara veya Tahsisli Olarak Satılmak Üzere İhraç Belgesi Onaylanan Payları Borsada İşlem Görmeyen İhraççılar ve Payları Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında İşlem Gören Ortaklıklar Tarafından Yapılacak Açıklamalara İlişkin Esaslar” şeklinde değiştirilmiştir.
(ii) “İhraççıya ilişkin genel bilgilerin yayımlanması” başlıklı 20 nci maddeye ilişkin değişiklikler
II-15.1.a sayılı Değişiklik Tebliği ile Tebliğ’in 20 nci maddesi değiştirilerek, tahsisli olarak satılmak üzere ihraç belgesi onaylanan ihraççılar ve fon kullanıcıları Tebliğ’in dördüncü bölümü kapsamındaki ihraççılara ilişkin genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form ile yayımlanması ve güncellenmesi yükümlülüğünden muaf tutulmuştur.
(iii) “Genel kurul ve sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin bilgilerin açıklanması” başlıklı 21 inci maddeye ilişkin değişiklikler
Dördüncü bölüm kapsamındaki ihraççılar ile fon kullanıcılarının kamuya açıklamaları gerekli hususları düzenleyen Tebliğ’in “Genel kurul ve sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin bilgilerin açıklanması” başlıklı 21 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:
Ayrıca, 21 inci maddenin ikinci fıkrasına eklenen ifade ile yabancı ihraççıların genel kurul toplantı sonuçlarının kamuya açıklanmasında kuruldukları ülke mevzuatında yer alan kurallara uyacağına yönelik düzenleme getirilmiştir.
Son olarak, 21 inci maddeye üçüncü fıkra olarak aşağıdaki hüküm eklenmiştir:
“Payları borsanın Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında işlem gören ortaklıklar bu maddede yer alan hükümlerin yanı sıra, 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklara İlişkin Özel Durumlar Tebliği (II-15.2)’nin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (b), (c), (f), (ğ), (ı) ve (o) bentlerinde sayılan hususlarda da kamuya açıklama yapmak zorundadır.”
V. Özel Durum Açıklamalarının Bildirim Şekline İlişkin Değişiklikler
II-15.1.a sayılı Değişiklik Tebliği’nin 8 inci maddesi uyarınca “Özel durum açıklamalarının bildirim şekli” başlıklı 23 üncü maddenin birinci fıkrasına yapılan ekleme ile Kurulun gerekli görmesi durumunda ortaklığın işlem gördüğü pazar, ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin Kurul düzenlemelerine göre dahil olduğu grup veya Kurulca uygun görülen başka bir kriter gözetilmek suretiyle Türkçe’nin yanı sıra başka dillerde de açıklama yapılmasını talep edebileceği hükme bağlanmıştır.
Ayrıca, Değişiklik Tebliği ile maddenin ikinci fıkrası değiştirilerek, (i) Madde 23/II’de yer alan Tebliğ’in ikinci, üçüncü ve dördüncü bölümleri kapsamındaki açıklamaların KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak KAP’ta yapılacağına ilişkin düzenlemenin sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar ile borsada işlem gören kira sertifikalarının fon kullanıcıları bakımından uygulanacağına yönelik hüküm eklenmiş ve (ii) fıkranın devamına yapılan ekleme ile sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ihraççılar ile borsada işlem görmeyen kira sertifikalarının fon kullanıcılarına ilişkin olarak aşağıdaki düzenleme getirilmiştir:
Sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ihraççılar ile borsada işlem görmeyen kira sertifikalarının fon kullanıcıları bakımından bu yükümlülük açıklamaların Kurula gönderilmesi suretiyle yerine getirilir. Kurula gönderilecek açıklamalar Kurul internet sitesinde kamuya duyurulur. Kurul gerekli gördüğü durumlarda Kurula gönderilen açıklamaların, elektronik ortam da dahil olmak üzere basın yayın organlarında ilan edilmesini ilgili ihraççıdan, fon kullanıcısından ve/veya ilgili taraflardan isteyebilir.
Son olarak, 23 üncü maddenin üçüncü fıkrasında Tebliğ’in 12 ve 22 nci maddeleri kapsamında yapılacak açıklamaların en geç işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 8.00’a kadar yapılacağına ilişkin düzenleme saat 9.00 şeklinde değiştirilmiş ve aynı maddenin aşağıda alıntılanan son fıkrası sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar ile sınırlandırılmıştır.
Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar ile sınırlı olmak üzere, ihraççı dışındaki gerçek veya tüzel kişiler tarafından yapılacak açıklamalar veya bu açıklamalara konu bilgilerdeki değişiklikler, açıklamayı yapan tarafın kimlik bilgisi doğrulanacak şekilde KAP’a aktarılmak üzere derhal KAP işleticisine gönderilir. Bu bildirimlerin KAP işleticisine iletilmesine ve KAP işleticisi tarafından KAP’ta duyurulmasına ilişkin usul ve esaslar KAP işleticisi tarafından belirlenir.
VI. “Açıklamaların Kapsam ve Özellikleri” Başlıklı 24 üncü Maddede Gerçekleştirilen Değişiklikler
II-15.1.a sayılı Değişiklik Tebliği ile Tebliğ’in 24 üncü maddesinin dördüncü fıkrasına kamuyu aydınlatma uygulamalarının etkin bir şekilde yerine getirilmesi için gerekli prosedürlerin ihraççının yönetim kurulu tarafından belirleneceğine yönelik hüküm eklenmiştir. Ayrıca, maddenin müteakip fıkraları buna göre teselsül ettirilerek, teselsül ettirilmiş halinin beşinci fıkrası aşağıdaki şekilde tadil edilmiştir:
Sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ihraççılar ise, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki beş iş günü içinde bulunması durumunda kendilerine ait internet sitesinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu internet sitesinde bulundurmak zorundadır. Bu ihraççıların kendilerine ait birden fazla internet sitesinin bulunması durumunda, özel durumlar tescil edilen internet sitesinde zorunlu, diğer internet sitelerinde ise ihtiyari olarak ilan edilir. Tescil edilen internet sitesinde, özel durumların ilan edildiği diğer internet sitelerinin bağlantı adreslerine yer verilir.
VII. Yürürlük
II-15.1.a sayılı Değişiklik Tebliği hükümleri yayım tarihi olan 10 Şubat 2017 itibariyle yürürlüğe girmiş olmakla birlikte, Tebliğ’e eklenen geçici 2 nci ve 3 üncü maddelerde tahsisli olarak sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olan ihraççılara ve nitelikli yatırımcıya satış suretiyle sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olan ihraççılara yönelik özel düzenlemeler öngörülmüştür. Buna göre,