Публикации Вернуться

ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARI TEBLİĞİ YAYIMLANDI

08.01.2021

ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARI TEBLİĞİ YAYIMLANDI

Sermaye Piyasası Kurulunun II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği (“Tebliğ”), 31 Aralık 2020 tarih ve 31351 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş ve bununla birlikte, Sermaye Piyasası Kurulunun II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği (“Mülga Tebliğ”) yürürlükten kaldırılmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Ortaklıktan Çıkarma Hakkı ve Satma Hakkı” başlıklı 27 nci maddesine dayanılarak hazırlanan Tebliğ’de, halka açık anonim ortaklıklarda ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının doğumu, bu hakların kullanılmasına ilişkin usul ve esaslar ile hakkın kullanım bedelinin hesaplanmasına ilişkin düzenlemeler öngörülmüştür.

 

1- Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Haklarının Doğması

Tebliğ’in 4 üncü maddesi kapsamında, hangi hallerde ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının doğacağı ve bu hakların doğumunda dikkate alınacak oy haklarının ne şekilde hesaplanacağı düzenlenmiştir.

Buna göre; pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98’ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda,

  1. Hâkim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı,
  2. Diğer ortaklar açısından ise paylarını hâkim ortağa satma hakkı

doğacaktır.

Hakların doğması için ulaşılması gereken oy haklarına ilişkin oranın tespitinde, hâkim ortağın sahip olduğu doğrudan veya dolaylı paylar birlikte dikkate alınması gerekirken, oy hakkında imtiyazlar dikkate alınmayacaktır. Ayrıca intifa veya alım hakkına dayalı paylar ile çıkarma hakkı kullanılamayacaktır.

Tebliğ’de yapılan yeni düzenleme ile birlikte, ortaklık tarafından gerçekleştirilen bedelsiz ve/veya yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı bedelli sermaye artırımlarında mevcut ortaklar tarafından alınan paylar nedeniyle veya miras, geri alınan paylar, oy haklarının donması gibi sebeplerle satma ve ortaklıktan çıkarma hakkı doğmayacağı açıkça belirtilmiştir.

Bu hakların doğmasına sebebiyet verecek pay alımlarının tespitinde ise (i) gerçek ve/veya tüzel kişi ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıkların ve (ii) tüzel kişi ortakların yönetim kontrolünü elinde bulunduran gerçek ve/veya tüzel kişiler ile bu kişilerin yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıkların birlikte hareket ettiklerinin kabul edileceği öngörülmüştür.

 

2- Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Haklarının Kullanılması

Tebliğ’in 5 inci maddesi kapsamında, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98’ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda, hâkim ortak dışındaki ortaklar tarafından satma haklarının kullanılmasına ilişkin usul belirlenmiştir.

Hâkim ortak tarafından, hâkim ortak konumunun kazanılması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda öncelikle Sermaye Piyasası Kurulunun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklama yapılacaktır. Söz konusu açıklamayı takip eden en geç bir ay içerisinde ortaklık tarafından pay değerlerinin tespiti amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri uyarınca değerleme raporu hazırlatılacak ve raporun özeti kamuya ilan edilecektir.

     a. Satma Hakkının Kullanılmasına İlişkin Düzenlemeler

Satma hakkını kullanmak isteyen hâkim ortak dışındaki diğer ortaklar, pay değerlerine ilişkin hazırlanan değerleme raporunun özetinin kamuya açıklanmasını takip eden iki aylık hak düşürücü süre içerisinde, satma hakkı kullanım taleplerini ortaklığa yazılı olarak iletebilecektir.

Satma hakkı kullanım süresinin bitimine kadar hâkim ortağın hâkim ortak konumunu kaybetmesi durumunda dahi satma hakkının kullandırılmasına devam edilecektir. Tebliğ’de, söz konusu süre içerisinde hâkim ortağın, satma hakkının kullanılması sebebiyle yaptığı alımlar hariç olmak üzere, ek pay alımında bulunamayacağı açıkça öngörülmüştür.

Hâkim ortağın satma hakkı kullanım talebinin kendisine ulaşmasını izleyen en geç iki iş günü içinde pay bedellerini ortaklık hesabına yatırması zorunlu tutulmuştur. Satma hakkını kullanmak isteyen ortakların sahip oldukları payların bedeli, pay bedellerinin ortaklık hesabına yatırılmasını takip eden ilk iş günü ortaklık tarafından ödenecek ve ödeme ile birlikte pay devir işlemleri de kayden sonuçlandırılacaktır. Ayrıca satma hakkı, yatırım kuruluşu vasıtasıyla kullandırılabilecektir.

     b. Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılmasına İlişkin Düzenlemeler

Pay değerlerine ilişkin hazırlanan değerleme raporunun özetinin kamuya açıklanmasını takip eden ve satma hakkının kullanılması için öngörülen iki aylık sürenin sona ermesini takiben hâkim ortak, ortaklıktan çıkarma hakkını diğer ortakların imtiyazlı veya imtiyazsız tüm payları için kullanmak üzere ortaklığa başvurabilecektir. Söz konusu başvuruda ortaklıktan çıkarma hakkı kullanımına ilişkin toplam bedeli karşılayacak tutarda banka teminat mektubunun veya bu tutardaki nakdin bankada özel bir hesapta bloke edildiğine ilişkin bilgi ve belgelerin ortaklığa sunulması gerekmektedir.

Hâkim ortağın başvurusu üzerine ortaklık yönetim kurulu, en geç beş iş günü içerisinde diğer ortakların paylarının iptali ile söz konusu payların yerine geçmek üzere çıkarılacak ve hâkim ortağa verilecek yeni payların ihracı amacıyla karar alır ve karar alınmasını takip eden on iş günü içerisinde ihraç belgesinin onaylanmasını teminen Tebliğ ekinde yer alan belgelerle birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuracaktır. Payları borsada işlem gören ortaklıklar, eş zamanlı olarak ayrıca paylarının borsa kotundan çıkarılması için de borsaya başvuracaktır.

Hâkim ortak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takip eden üç iş günü içinde, ortaklıktan çıkarma hakkı kullanımına ilişkin tespit edilen toplam bedeli ortaklığın banka hesabına yatıracaktır. Ortaklık tarafından iptal edilecek payların yerine geçmek üzere çıkarılacak ve hâkim ortağa verilecek payların bedeli, hâkim ortağın çıkarma hakkını kullanmak için ortaklık hesabına yatırmış olduğu tutardan karşılanacaktır. Ayrıca, ortaklıklar tarafından çıkarma hakkı kullanım bedelinin ortaklık hesabına yatırılmasını takip eden üç iş günü içerisinde Kurulca onaylı ihraç belgesinin tescili ve TTSG’de yayımlanması için ticaret siciline başvurulacak olup, ortaklıktan çıkarma hakkının kullanımına konu olan paylar, tescil tarihi itibarıyla iptal edilmiş sayılacaktır.

Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğması ile aynı anda yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmadığı kabul edilir.

 

3- Hakların Kullanım Bedelinin Hesaplanması

Tebliğ kapsamında, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedelinin hesaplanmasında dikkate alınacak olan hususlar, payları borsada işlem gören ortaklıklar ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için ayrı ayrı belirlenmiştir.

Payları borsada işlem gören ortaklıklar için;

  1. Payları Yıldız Pazarda işlem gören ortaklıklarda hakların doğmasının kamuya açıklandığı tarihten önceki son bir aylık; payları Yıldız Pazar dışındaki pazar ve platformlarda işlem gören ortaklıklar için ise bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değerin ortalaması ve
  2. Hâkim ortak konumunun kazanılmasının eş anlı olarak yönetim kontrolü değişikliğine yol açması durumunda pay alım teklifi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanması gereken zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanı

pay bedeli olarak dikkate alınacaktır.

Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için ise;

  1. Her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değer ve
  2. Hâkim ortak konumunun kazanılmasının eş anlı olarak yönetim kontrolü değişikliğine yol açması durumunda pay alım teklifi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanması gereken zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanı

pay bedeli olarak dikkate alınacaktır.

 

4- İstisna ve Sınırlamalar

Kamu kurum veya kuruluşlarının aksi yönde bir talepleri olmadığı sürece sahip olduğu paylar için işbu Tebliğ hükümlerinin uygulanmayacağı öngörülmüş olup yatırım ortaklıklarına ilişkin hükümler saklı tutulmuştur.

Ayrıca Tebliğ’in 9 uncu maddesinde, ortaklık paylarının ilk defa borsada işlem görmeye başlamasından itibaren iki yıl süreyle ortaklıktan çıkarma veya satma hakkı kullanılamayacağı açıkça öngörülmüştür.

 

5- Geçiş Hükmü

Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce hâkim ortak konumunun kazanıldığının veya bu durumda iken ek pay alındığının kamuya açıklanmış olması durumunda, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeline ilişkin olarak, yürürlükten kaldırılan Mülga Tebliğ hükümleri uygulanacaktır.

 

 

Daha fazla bilgi ve destek için info@lbfpartners.com adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.

 

Посмотреть формате PDF