Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2.a sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nde (II-23.2) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği (II-23.2.a sayılı Değişiklik Tebliği), 27.02.2015 tarihli ve 29280 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
II-23.2.a sayılı Değişiklik Tebliği’nin 1 inci maddesi ile Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin “Birleşmeye ilişkin özellikli durumlar” başlıklı 12 nci maddesinin altıncı fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:
|
Eski metin |
Yeni Metin |
|
Payları borsada işlem görmeyen bir şirketin devralan taraf olduğu birleşme işlemlerinde; devralan şirketin birleşme öncesindeki payları, şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 aylık dönemde borsada satılamaz. Söz konusu payların; devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın birleşme işleminin kamuya açıklandığı tarih itibariyle fiili dolaşımdaki pay miktarının en fazla yarısına tekabül eden miktarı şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 ncı ve 12 nci aylar arasındaki dönemde, yine aynı miktardaki bölümü ise şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 12 nci ve 24 üncü aylar arasındaki dönemde borsada satılabilir. Bu fıkra kapsamında payları borsada işlem görmeyen şirket ortaklarının her birinin borsada ne kadarlık pay satışı yapabileceğinin belirlenmesinde, birleşme işleminin görüşüldüğü genel kurul tarihi itibariyle payları borsada işlem görmeyen şirkette sahip olunan pay oranları dikkate alınır.
|
Payları borsada işlem görmeyen bir şirketin devralan taraf olduğu birleşme işlemlerinde devralan ortaklıkların, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının tamamının karşılıksız kalması hariç olmak üzere, 22.6.2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1)’nin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında belirlenen Kanun kapsamından çıkma şartlarını sağlamamaları gerekir. Birleşme sonucunda devralan şirketin birleşme öncesindeki payları, şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 aylık dönemde borsada satılamaz. Söz konusu payların; devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın birleşme işleminin kamuya açıklandığı tarih itibariyle fiili dolaşımdaki pay miktarının en fazla yarısına tekabül eden miktarı şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 ncı ve 12 nci aylar arasındaki dönemde, yine aynı miktardaki bölümü ise şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 12 nci ve 24 üncü aylar arasındaki dönemde borsada satılabilir. Bu fıkra kapsamında payları borsada işlem görmeyen şirket ortaklarının her birinin borsada ne kadarlık pay satışı yapabileceğinin belirlenmesinde, birleşme işleminin görüşüldüğü genel kurul tarihi itibariyle payları borsada işlem görmeyen şirkette sahip olunan pay oranları dikkate alınır. |
Yeni metinde bahsi geçen, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin “Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzı öncesi uyulacak ön şartlar” başlıklı 5 inci maddesinin ikinci fıkrası da, 27.02.2015 tarihli ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan VII-128.1.a sayılı Pay Tebliği’nde (VII-128.1) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’in 1 inci maddesi ile değiştirilmiştir. Pay Tebliği’ndeki bu değişiklik ile halka açılacak veya payları Borsa’da işlem görecek ortaklıkların Kurul’un II-16.1 sayılı Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği’nin “Finansal tablo kalemlerinin büyüklüğü nedeniyle Kanun kapsamından çıkarılma” başlıklı 8 inci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen Kanun kapsamından çıkma şartlarını taşımamaları gerektiği düzenlenmiştir.
Birleşme ve Bölünme Tebliği’ndeki söz konusu değişikliğin amacı; payları borsada işlem görmeyen bir şirketin devralan ve payları borsada işlem gören halka açık bir şirketin devrolan taraf olduğu birleşme işlemlerinde, halka kapalı ortaklığın Pay Tebliği’nde halka açılmaya ilişkin getirilen şartları sağlaması gerekliliğinin düzenlenmesidir.
Посмотреть формате PDF