Publications Come back

Pay Alım Teklifi Tebliği Değişti

22.12.2015
View in PDF Format

Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) tarafından, 27.02.2015 tarihli ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe konulan II-26.1.a sayılı “Pay Alım Teklifi Tebliği’nde (II-26.1) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” (II-26.1.a sayılı Değişiklik Tebliği), mevcut II-26.1 sayılı Tebliğ’e bir takım değişiklikler getirmektedir. II-26.1.a sayılı Değişiklik Tebliği ile getirilen değişiklikler aşağıda izah edilmektedir:

  1. II-26.1 sayılı Tebliğ’in “Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller” başlıklı 14 üncü maddesinin birinci fıkrasına eklenen (d) bendi ile “Ortaklığın yönetim kontrolüne sahip ortaklarından paylarının bir kısmının satın alınması sonucunda, satın alanın; ortaklığın oy haklarının yüzde ellisi veya daha azına sahip olması koşuluyla, bir yazılı sözleşme çerçevesinde pay devri öncesinde yönetim kontrolüne sahip ortak ile ortaklığın yönetim kontrolünü eşit veya daha az bir oranla paylaşması” halinde pay alım teklifi yapma yükümlülüğünün doğmayacağı kabul edilmiştir.

Bu sayede, Kurul uygulaması Tebliğ hükmü haline getirilmek suretiyle, halka açık ortaklıklarda pay devri sonrasında yönetim kontrolünün paylaşılması halinde pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmayacağı kabul edilmiştir.

  1.  II-26.1 sayılı Tebliğ’in “Zorunlu pay alım teklifi fiyatı” başlıklı 15 inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendinde yapılan değişiklikle beraber, hedef ortaklığın yönetim kontrolünde dolaylı bir değişiklik meydana gelmesi durumunda pay alım teklifi fiyatının; “ödenen tutar da dikkate alınarak” değil, “pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları dikkate alınarak” kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirtilen fiyat üzerinden belirleneceği hükme bağlanmıştır.
  2.  II-26.1 sayılı Tebliğ’in “Zorunlu pay alım teklifi fiyatı” başlıklı 15 inci maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendinde yapılan değişiklik ile, hedef ortaklığın sermayesini temsil eden birden fazla pay grubunun bulunması durumunda, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylar için ödenecek pay alım teklifi fiyatının belirlenmesinde, pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylarda yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın yanı sıra “teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımlarının da” dikkate alınacağı hükme bağlanmıştır.  
  3. Ayrıca bahsi geçen 15 inci maddenin birinci, ikinci, üçüncü ve beşinci fıkralarındaki “günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatları” ve “günlük ağırlıklı ortalama fiyatları” ifadeleri, “günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatları” ve “günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatları” şeklinde değiştirilmiştir.  
  4. Tebliğ’in “Gönüllü pay alım teklifi fiyatında değişiklik yapılması” başlıklı 22 nci maddesi pay alım teklifinin kapsamında yapılan değişiklikleri de içerecek şekilde aşağıdaki gibi düzenlenmiş ve maddenin 5 ve 6 ncı fıkraları metinden çıkarılmıştır.

Eski Metin

Yeni Düzenleme

Gönüllü pay alım teklifi fiyatında değişiklik yapılması

 

 (1) Gönüllü pay alım teklifinde bulunan, fiili pay alım teklifi süresinin sona ermesinden bir iş günü öncesine kadar pay alım teklifi fiyatını artırabilir.

(2) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının artırılması halinde, yeniden belirlenen fiyat dikkate alınarak pay alım teklifi işlemine devam edilir. Yeni fiyatlı teklif, yapılacak değişikliğin Kurula bildirilmesi ve 10 uncu maddede belirtilen usule uygun olarak kamuya açıklanması durumunda geçerli olur.

(3) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesinden önce teklife katılarak paylarını satmış olan ortaklara ödenen fiyat ile yeniden belirlenen fiyat arasındaki fark, pay alım teklifi süresinin sona ermesini takip eden iki iş günü içinde ilgili ortaklara ödenir.

(4) Gönüllü pay alım teklifi fiyatında değişiklik yapılması halinde, satın alma süresi iki hafta uzatılır. Söz konusu iki haftalık ek süre içinde teklifte yeni bir değişiklik yapılamaz.

(5) Hedef ortaklık paylarına yönelik olarak gönüllü pay alım teklifi yapılacağının kamuya duyurulduğu tarih ile fiili pay alım teklifi süresi sona erme tarihini takip eden üç ayın sonuna kadar, gönüllü pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından pay alım teklifi fiyatından daha yüksek bir fiyattan hedef ortaklık paylarının satın alınması halinde; pay alım teklifi fiyatı, satın alınan paylar için ödenen en yüksek fiyattan aşağı olmayacak şekilde yeniden belirlenir. Söz konusu duruma aykırı olarak pay alımı yapılmasına devam edildiğinin ve yeni durumun fiyata yansıtılmadığının pay alım teklifi sürecinin tamamlanmasından sonraki bir yıl içerisinde ortaya çıkması halinde, 17 nci maddede belirtilen oran üzerinden hesaplanacak faiz tutarı eklenmiş yeni pay alım teklifi fiyatı ile yeni bir teklif yapılır ve daha önce pay alım teklifine katılarak paylarını satmış olan ortaklara ise aradaki fark ödenir.

(6) Teklifte bulunan ya da birlikte hareket ettiği kişiler tarafından beşinci fıkradaki süreler içerisinde ödenen en yüksek fiyat Kurula bildirilir ve 10 uncu maddede belirtildiği şekilde gecikmeksizin kamuya açıklanır.

Gönüllü pay alım teklifi kapsamında ve fiyatında değişiklik yapılması

 

 (1) Gönüllü pay alım teklifinde bulunan, fiili pay alım teklifi süresinin sona ermesinden bir iş günü öncesine kadar pay alım teklifi fiyatını artırabilir ve/veya payların bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde bulunulmuş ise payların daha büyük bir kısmı veya payların tamamını içerecek şekilde pay alım teklifini değiştirebilir.

(2) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının artırılması ve/veya kapsamının genişletilmesi halinde, yeniden belirlenen fiyat ve/veya kapsam dikkate alınarak pay alım teklifi işlemine devam edilir. Yeni teklif, yapılacak değişikliğin Kurula bildirilmesi ve 10 uncu maddede belirtilen usule uygun olarak kamuya açıklanması durumunda geçerli olur.

(3) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesinden önce teklife katılarak paylarını satmış olan ortaklara ödenen fiyat ile yeniden belirlenen fiyat arasındaki fark, pay alım teklifi süresinin sona ermesini takip eden iki iş günü içinde ilgili ortaklara ödenir. Teklifin kapsamının değişimi öncesi kısmi gönüllü pay alım teklifine cevaben talepte bulunan pay sahipleri pay alım teklifi süresi boyunca taleplerini değiştirebilirler.

(4) Gönüllü pay alım teklifi fiyatında ve/veya kapsamında değişiklik yapılması halinde, satın alma süresi iki hafta uzatılır. Söz konusu iki haftalık ek süre içinde teklifte yeni bir değişiklik yapılamaz.

 

View in PDF Format