Publications Come back

Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nde Değişiklik

22.12.2015

Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) tarafından, 27.02.2015 tarihli ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe konulan II-23.1.a sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde (II-23.1) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” (II-23.1.a sayılı Değişiklik Tebliği), mevcut II-23.1 sayılı Tebliğ’e bir takım değişiklikler getirmektedir. II-23.1.a sayılı Değişiklik Tebliği’nin kapsamı aşağıda izah edilmiştir:

    1. II-23.1 sayılı Tebliğ’in “Önemli nitelikteki işlemler” başlıklı 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (f) bendi yürürlükten kaldırılarak, ortaklıkların “yapmayı planladıkları bedelli sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmek suretiyle yerine getirilmesi” önemli nitelikteki işlem olmaktan çıkarılmıştır.

Bu husus, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 12 nci maddesinin dördüncü fıkrasında 27.12.2015 tarihinde yapılan değişikliğin bir sonucudur. Söz konusu değişiklik uyarınca halka açık ortaklıkların yapacakları bedelli sermaye artırımlarında ortaya çıkan sermaye koyma borcunun nakit olarak yerine getirilmesi zorunludur. Sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcu, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup suretiyle yerine getirilemez.

    2.  II-23.1 sayılı Tebliğ’in “Önemli nitelikteki işlemler nedeniyle yapılacak zorunlu pay alım teklifi” başlıklı 11 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

Eski metin

Yeni Metin

5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan önemli nitelikteki işlemlerden (ç), (d) ve (f) bentlerinde belirtilenler için, bu işlemlerden yararlanacak olan gerçek veya tüzel kişiler tarafından pay alım teklifinde bulunulması zorunludur. Bu durumda pay alım teklifi fiyatı bu Tebliğin onuncu maddesindeki esaslar çerçevesinde belirlenir.

 

5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan önemli nitelikteki işlemlerden (ç) ve (d) bentlerinde belirtilenler için, bu işlemlerden yararlanacak olanlar tarafından, (a) bendinde belirtilenler için ise, devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın, payları borsada işlem görmeyen ve birleşmeye esas olan finansal tabloları itibariyle aktif toplamı daha büyük olan bir ortaklık ile birleşmesinde, devralan ortaklıkta birleşme işlemi öncesi hakim ortak konumunda olanlar ile bunlarla birlikte hareket edenler tarafından pay alım teklifinde bulunulması zorunludur. Bu durumda pay alım teklifi fiyatı 10 uncu maddedeki esaslar çerçevesinde belirlenir.

Söz konusu değişiklik ile, birleşme işlemlerinde halka kapalı bir ortaklığın halka açık bir ortaklığı devralması durumunda, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması amacıyla, halka kapalı ortaklığın hakim ortakları ile bunlarla birlikte hareket edenlerin halka açık ortaklığın pay sahiplerine pay alım teklifinde bulunması zorunlu tutulmuştur.

    3.  Ayrıca II-23.1 sayılı Tebliğ’e eklenen Geçici Madde 2 ile, II-23.1.a sayılı Değişiklik Tebliği hükümlerinin henüz Kurulca karara bağlanmamış mevcut başvuruların sonuçlandırılmasına da uygulanacağı kararlaştırılmıştır.

View in PDF Format