Publications Come back

 Sermaye Şirketlerinde Kâr Payı Dağıtımına İlişkin Olarak Getirilen Ek Düzenlemeler 

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”), 17/04/2020 tarihinde 7244 Sayılı Yeni Koronavirüs (Covid-19) Salgınının Ekonomik ve Sosyal Hayata Etkilerinin Azaltılması Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un (“7244 Sayılı Kanun”) 12. maddesi ile eklenen geçici 13. madde ile sermaye şirketlerinde kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımına ilişkin çeşitli sınırlamalar getirilmiş ve 30/09/2020 tarihine kadar sermaye şirketlerinde; (i) 2019 yılı net dönem kârının yalnızca %25’ine kadarının dağıtımına karar verilebileceği, (ii) geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçelerin dağıtıma konu edilemeyeceği, (iii) genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyeceği ve (iv) kâr payı dağıtım kararı alınmış ancak henüz pay sahiplerine ödeme yapılmamışsa veya kısmi ödeme yapılmışsa, 2019 yılı net dönem kârının %25’ini aşan kısmına ilişkin ödemelerin erteleneceği düzenlenmişti.

Sermaye şirketlerinde kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımına ilişkin anılan geçici 13. madde ile getirilen düzenlemelerin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 13. Maddesinin Uygulanmasına ilişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) 17/05/2020 tarihinde 31130 sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Anılan Tebliğ, kâr payı ve kâr payı avansı dağıtım esasları ile birlikte kâr payı dağıtımına yönelik getirilen sınırlamanın istisnaları hakkında düzenlemeler ihtiva etmektedir.     

Tebliğ’in “Kâr payı ve kâr payı avansı dağıtım esasları” başlıklı 4. maddesinin 1. fıkrasında sermaye şirketlerinin 30/09/2020 tarihine kadar 2019 yılının net dönem kârlarının yalnızca %25’ini nakden dağıtılmasına karar verebilecekleri, geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçelerin dağıtıma konu edilemeyeceği tekrar edilmiş ve mezkur fıkranın devamında TTK’nın 462. maddesi uyarınca iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında bu sınırlamanın uygulanmayacağı ifade edilmiştir.

Tebliğ’in 4. maddesinin 3. fıkrasında, 7244 Sayılı Kanun yürürlüğe girmeden yani 17/04/2020 tarihinden önce genel kurul tarafından kâr payı dağıtım kararının alındığı ama henüz ödeme yapılmadığı veya kısmi ödeme yapıldığı hallerde %25’i aşan kısma ilişkin ödemeler ile hesap döneminde zarar edilmiş olmasına karşın serbest yedek akçelerden dağıtım kararı alınmışsa henüz ödenmemiş kısma ilişkin tüm ödemelerin 30/09/2020 tarihine kadar erteleneceği düzenlenmiştir. Fıkranın devamında 7244 Sayılı Kanun’dan farklı olarak 30/09/2020 tarihi sonuna kadar ertelenen kâr payı ödemeleri için faiz tahakkuk ettirilmeyeceği hüküm altına alınmıştır. Öte yandan, anılan düzenlemeler gereği sermaye şirketlerinde genel kurul tarafından 30/09/2020 tarihine kadar yönetim organına kar payı avansı dağıtım yetkisi verilemeyecekse de, 7244 Sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesinden önce böyle bir yetkinin verilmesi durumuna istinaden, avans ödemelerinin de 30/09/2020 tarihine kadar erteleneceği 4. maddenin 5. fıkrasında düzenlenmiştir.

Tebliğ’in “Kar payı dağıtımına ilişkin istisnalar” başlıklı 5. maddesi ile hangi şirketler hakkında 4. madde hükümlerinin, diğer deyişle anılan sınırlamaların uygulanmayacağı ve buna yönelik istisnalar düzenlenmiştir. Bu şirketler aşağıdaki gibidir:

1. 20.000 Türk Lirası ve altında kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler (25/08/1999 tarihli ve 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanunu’nun Ek 2. ve geçici 23. maddesi uyarınca, yeni tip koronavirüs kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan 4447 sayılı Kanun’un geçici 24. maddesi uyarınca nakdi ücret desteğinden yararlandırılanları istihdam edenler ile 28/03/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’un geçici 20. maddesi ve ilgili Kararlar uyarınca Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç),
2.  Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının yarısından fazlasının, TTK hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler,
3.  Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 30/09/2020 tarihi sonuna kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler (Pay sahiplerinin ifa yükümlülüklerini aşan tutara ilişkin ödemelerin 30/09/2020 tarihine kadar ertelendiğini belirtmemiz gerekmektedir.)

Tebliğ’in “Bakanlıktan uygun görüş alınması” başlıklı 6. maddesinde, 5. madde ile getirilen istisna uyarınca yapılacak kâr payı dağıtımlarının genel kurulda görüşülebilmesi için Ticaret Bakanlığından uygun görüş alınmasının zorunlu olduğu düzenlenmiş ve buna ilişkin başvurularda sunulması gereken belgelere yer verilmiştir.

Tebliğ’in “Esas alınacak finansal tablolar” başlıklı 7. maddesinde ise, kâr payının hesaplanmasında; finansal tablolarını Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen standartlara uygun hazırlamak zorunda olanlar tarafından TTK’nın 88. maddesine göre hazırlanan tabloların, bunlar dışında kalanlar tarafından ise 04/01/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’na (“VUK”) göre hazırlanan finansal tabloların esas alınacağı düzenlenmiştir. Mezkur maddenin 2. fıkrasında, dağıtılması öngörülen kâr payı tutarının VUK’a göre tutulan kayıtlarda bulunan kâr payı dağıtımına konu kaynakların toplam tutarını aşamayacağı ayrıca hüküm altına alınmıştır.

View in PDF Format